惠柏新材(301555):董事会决议
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年 4月 23日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议通知已于 2024年 4月 12日通过电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名（其中独立董事郭建南先生、独立董事徐新建先生、独立董事沈锦霞女士、董事游仲华先生、董事康耀伦先生、董事何正宇先生、董事丁晓琼女士以通讯表决方式参加会议）。会议由董事长杨裕镜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》 公司董事会认真听取了公司总经理康耀伦先生代表公司经营管理层所作的《2023年度总经理工作报告》，认为 2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2023年度主要工作及成果。 表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：无。 本议案无需提交股东大会审议通过。 2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 董事会审议通过了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事王竞达女士（任期届满离任）、邓学敏先生（任期届满离任）、郭建南先生向董事会递交了《独立董事 2023年度述职报告》，并将在 2023年年度股东大会上进行述职。 董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：无。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》 董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》，客观、准确地反映了公司 2023年财务状况、经营成果及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。 表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：无。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。 4、审议通过《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》 董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序、内容与格式符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-026）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-027）。 表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：无。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。 5、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 董事会认为：公司 2023年度公司募集资金存放和使用情况符合相关法律、法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，公司编制的《 关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）。 表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：无。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司 2024年独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。 6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 董事会认为：公司 2023年度利润分配预案，综合考虑了公司的盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，兼顾了对股东的投资回报，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-029）。 表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：无。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司 2024年独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。 7、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》 董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：无。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司 2024年独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。 8、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》 董事会认为：公司《2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告格式和编制程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-030）。 表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：无。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议通过。 9、审议通过《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》 董事会认为：2024 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案在参照行业薪酬水平的基础上，结合了公司的实际经营情况，能够体现公司的激励与约束机制，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-031）。 表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：无。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。 10、审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》 董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司 2023年度非经营性资金占用和关联方资金往来的实际情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。 表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：董事杨裕镜先生、游仲华先生、何正宇先生、康耀伦先生回避表决。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司 2024年独立董事第一次专门会议审议通过，无需提交股东大会审议通过。 11、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》 董事会认为：公司为全资子公司的应付货款提供担保事宜，是出于子公司生产经营的实际需要，有利于降低子公司的资金成本，促进子公司顺利开展业务，符合公司的整体利益和股东的全体利益，且被担保对象为公司的全资子公司，风险相对可控，对公司的持续经营能力和资产状况不存在重大不利影响，公司审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-032）。 表决结果：同意 6票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：董事杨裕镜先生、游仲华先生、何正宇先生回避表决。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。 12、审议通过《关于公司及子公司拟申请银行授信额度的议案》 董事会认为：公司及子公司申请银行授信额度是基于公司及子公司 2024年生产经营和业务发展的需要，有利于公司及子公司实际业务的开展，提高公司的盈利水平，符合公司的整体利益。且公司为全资子公司提供担保事宜，风险相对可控，对公司的持续经营能力、资产状况无不良影响。公司审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请银行授信额度及公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-033）。 表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：无。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。 13、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 公司将于 2024年 5月 22日（星期三）14:30召开公司 2023年年度股东大会。本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议地点为上海市嘉定区江桥镇博园路 558号第二幢公司会议室。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-034）。 表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：无。 本议案无需提交股东大会审议通过。 三、备查文件 1、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议； 2、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届董事会审计委员会第一次会议决议； 3、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 4、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2024年独立董事第一次专门会议决议； 6、东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见。 特此公告。 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 董事会 2024年 4月 25日 中财网
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