惠柏新材(301555):2023年度董事会工作报告
|
时间：2024年04月25日 00:38:23 中财网 |
|
原标题:
惠柏新材:2023年度董事会工作报告
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，认真执行股东大会的各项决议，积极履行董事会的各项职责，切实维护公司和广大股东的权益，积极完善公司治理，推动公司的规范运作，使公司持续稳健发展。现将公司 2023年度董事会的工作情况汇报如下：
一、 2023年度公司主要经营情况
2023年年度，公司实现营业收入 13.78亿元；2023年归属于上市公司股东的净利润为5,739.85万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,589.16万元。截止 2023年 12月 31日，公司总资产 20.76亿元。
二、 2023年度董事会日常履职情况
（一） 董事会召开情况
2023年度，公司共计召开了 6次董事会，共审议了 54项有关议案。具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年 3月
28日 | 第三届董事
会第十六次
会议 | 1. 《关于公司 2022年度董事会工作报告的议案》；
2. 《关于公司 2022年度总经理工作报告的议案》；
3. 《关于公司 2022年度财务决算报告及 2023年度财务预算报告的议
案》；
4. 《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》；
5. 《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》；
6. 《关于 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
7. 《关于公司 2022年年度报告及摘要的议案》；
8. 《关于公司 2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
9. 《关于公司 2022年度独立董事述职报告的议案》；
10. 《关于确认公司 2020-2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
11. 《关于确认公司 2020-2022年度财务会计报告的议案》；
12. 《关于确认公司 2022年度关联交易的议案》；
13. 《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市股东大会
决议有效期的议案》； | 通过 |
| | | 14. 《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票
并上市相关事宜有效期的议案》；
15. 《关于公司拟向江苏银行上海长宁支行申请授信额度并由公司实
际控制人及全资子公司提供信用担保的议案》；
16. 《关于公司拟向国泰世华银行上海分行申请授信额度并由公司实
际控制人提供信用担保的议案》；
17. 《关于提议召开公司 2022年年度股东大会的议案》。 | |
| 2023年 5月
11日 | 第三届董事
会第十七次
会议 | 1. 《关于公司及子公司拟向上海银行浦东分行申请授信额度并由相关
方提供信用担保的议案》；
2. 《关于公司及子公司拟向中信银行上海分行申请授信额度并由相关
方提供信用担保的议案》；
3. 《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议
案》；
4. 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议
股东权益保护措施的议案》；
5. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》；
6. 《关于子公司太仓惠柏土地使用权资产拟由当地政府有偿收回的议
案》；
7. 《关于拟变更募集资金用途的议案》；
8. 《关于拟注销子公司太仓惠柏的议案》；
9. 《关于拟任命公司证券事务代表的议案》；
10. 《关于提议召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》。 | 通过 |
| 2023年 7月
28日 | 第三届董事
会第十八次
会议 | 1. 《关于公司拟向中国农业银行上海嘉定支行申请授信额度并由关联
方提供担保的议案》；
2. 《关于公司拟向中国银行上海市嘉定支行申请授信额度并由公司实
际控制人及全资子公司提供信用担保的议案》；
3. 《关于公司及子公司拟向上海农村商业银行张江科技支行申请授信
额度并由相关方提供信用担保的议案》；
4. 《关于公司拟向兴业银行上海徐汇支行申请授信额度并由公司实际
控制人及全资子公司提供信用担保的议案》；
5. 《关于公司及子公司拟向国泰世华银行上海分行申请授信额度并由
相关方提供信用担保的议案》；
6. 《关于公司拟向北京银行上海分行申请授信额度并由公司实际控制
人及全资子公司提供信用担保的议案》；
7. 《关于公司拟向宁波银行上海分行申请授信额度并由公司实际控制
人及全资子公司提供信用担保的议案》；
8. 《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；
9. 《关于提议召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》。 | 通过 |
| 2023年 9月
4日 | 第三届董事
会第十九次
会议 | 1. 《关于开立募集资金专用账户的议案》；
2. 《关于公司 2023年半年度财务报告的议案》。 | 通过 |
| 2023年 10
月 8日 | 第三届董事
会第二十次
会议 | 1. 《关于确认公司 2020-2023年半年度内部控制自我评价报告的议
案》；
2. 《关于确认公司 2020-2023年半年度财务会计报告的议案》； | 通过 |
| | | 3. 《关于确认公司 2023年半年度关联交易的议案》；
4. 《关于提议召开公司 2023年第三次临时股东大会的议案》。 | |
| 2023年 11
月 9日 | 第三届董事
会第二十一
次会议 | 1. 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变
更登记的议案》；
2. 《关于修订公司相关治理制度的议案》；
3. 《关于公司及全资子公司拟向上海农村商业银行申请授信额度并由
相关方提供担保的议案》；
4. 《关于公司拟向大华银行申请授信额度并由公司实际控制人及全资
子公司提供担保的议案》；
5. 《关于全资子公司拟申请项目贷款并由公司实际控制人、公司及全
资子公司提供担保的议案》；
6. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
7. 《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》；
8. 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
9. 《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议
案》；
10. 《关于使用募集资金置换公司及子公司预先投入的自筹资金的议
案》；
11. 《关于使用募集资金置换公司以自筹资金支付的发行费用的议
案》；
12. 《关于提议召开公司 2023年第四次临时股东大会的议案》。 | 通过 |
（二） 股东大会召开情况
2023年度，公司董事会共计召集召开了 5次股东大会，其中，1次定期股东大会，4次临时股东大会,具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年 4月
21日 | 2022年年度股
东大会 | 1.《关于公司 2022年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于公司 2022年度监事会工作报告的议案》；
3.《关于公司 2022年度财务决算报告及 2023年度财务预算报告
的议案》；
4.《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》；
5.《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》；
6.《关于 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》；
7.《关于公司 2022年年度报告及摘要的议案》；
8《关于公司. 2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
9.《关于公司 2022年度独立董事述职报告的议案》；
10.《关于确认公司 2020-2022年度内部控制自我评价报告的议
案》；
11.《关于确认公司 2020-2022年度财务会计报告的议案》；
12.《关于确认公司 2022年度关联交易的议案》；
13.《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市股东 | 通过 |
| | | 大会决议有效期的议案》；
14.《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行
股票并上市相关事宜有效期的议案》；
15.《关于公司拟向江苏银行上海长宁支行申请授信额度并由公
司实际控制人及全资子公司提供信用担保的议案》。 | |
| 2023年 5月
29日 | 2023年第一次
临时股东大会 | 1.《关于公司及子公司拟向上海银行浦东分行申请授信额度并由
相关方提供信用担保的议案》；
2.《关于公司及子公司拟向中信银行上海分行申请授信额度并由
相关方提供信用担保的议案》；
3.《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的议案》；
4.《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对
异议股东权益保护措施的议案》；
5.《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》；
6.《关于子公司太仓惠柏土地使用权资产拟由当地政府有偿收回
的议案》；
7.《关于拟变更募集资金用途的议案》；
8.《关于拟注销子公司太仓惠柏的议案》。 | 通过 |
| 2023年 8月
25日 | 2023年第二次
临时股东大会 | 1.《关于公司拟向中国银行上海市嘉定支行申请授信额度并由公
司实际控制人及全资子公司提供信用担保的议案》；
2.《关于公司及子公司拟向上海农村商业银行张江科技支行申请
授信额度并由相关方提供信用担保的议案》；
3.《关于公司拟向兴业银行上海徐汇支行申请授信额度并由公司
实际控制人及全资子公司提供信用担保的议案》；
4.《关于公司拟向北京银行上海分行申请授信额度并由公司实际
控制人及全资子公司提供信用担保的议案》；
5.《关于公司拟向宁波银行上海分行申请授信额度并由公司实际
控制人及全资子公司提供信用担保的议案》。 | 通过 |
| 2023年 10
月 25日 | 2023年第三次
临时股东大会 | 1.《关于确认公司 2020-2023年半年度内部控制自我评价报告的
议案》；
2.《关于确认公司 2020-2023年半年度财务会计报告的议案》；
3.《关于确认公司 2023年半年度关联交易的议案》。 | 通过 |
| 2023年 11
月 29日 | 2023年第四次
临时股东大会 | 1.《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工
商变更登记的议案》；
2.《关于修订公司相关治理制度的议案》；
1) 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
2) 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3) 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
4) 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
5) 《关于修订<重大交易决策制度>的议案》；
6) 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
7) 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
8) 《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议 | 通过 |
| | | 案》。
3.《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；
4.《关于公司及全资子公司拟向上海农村商业银行申请授信额度
并由相关方提供担保的议案》；
5.《关于全资子公司拟申请项目贷款并由公司实际控制人、公司
及全资子公司提供担保的议案》；
6.《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》。 | |
（三） 董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
1. 董事会战略委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年 3月 27日 | 第三届董事会：战略
委员会第三次会议 | 《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市股东大会决议有效期的议案》 | 通过 |
| 2023年 11月 9日 | 第三届董事会：战略
委员会第四次会议 | 《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议
案》 | 通过 |
2. 董事会审计委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年 3月 27日 | 第三届董事会：审计
委员会第十四次会议 | 1.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
2.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
3.《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》；
4.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；
5.《关于确认公司 2020-2022年度内部控制自我评
价报告的议案》；
6.《关于确认公司 2020-2022年度财务会计报告的
议案》；
7.《关于确认公司2022年度关联交易的议案》；
8.《关于公司拟向江苏银行上海长宁支行申请授信
额度并由公司实际控制人及全资子公司提供信用担
保的议案》；
9.《关于公司拟向国泰世华银行上海分行申请授信
额度并由公司实际控制人提供信用担保的议案》；
10.《关于公司 2022年度审计委员会履职报告的议
案》； | 通过 |
| | | 11.《关于公司2022年度内部审计工作报告的议案》；
12.《关于公司2023年度内部审计工作计划的议案》。 | |
| 2023年 5月 10日 | 第三届董事会：审计
委员会第十五次会议 | 1.《关于公司及子公司拟向上海银行浦东分行申请
授信额度并由相关方提供信用担保的议案》；
2.《关于公司及子公司拟向中信银行上海分行申请
授信额度并由相关方提供信用担保的议案》；
3.《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的议案》；
4.《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》；
5.《关于子公司太仓惠柏土地使用权资产拟由当地
政府有偿收回的议案》；
6.《关于拟变更募集资金用途的议案》；
7.《关于拟注销子公司太仓惠柏的议案》。 | 通过 |
| 2023年 7月 28日 | 第三届董事会：审计
委员会第十六次会议 | 1.《关于公司拟向中国农业银行上海嘉定支行申请
授信额度并由关联方提供担保的议案》；
2.《关于公司拟向中国银行上海市嘉定支行申请授
信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供信用
担保的议案》；
3.《关于公司及子公司拟向上海农村商业银行张江
科技支行申请授信额度并由相关方提供信用担保的
议案》；
4.《关于公司拟向兴业银行上海徐汇支行申请授信
额度并由公司实际控制人及全资子公司提供信用担
保的议案》；
5.《关于公司及子公司拟向国泰世华银行上海分行
申请授信额度并由相关方提供信用担保的议案》；
6.《关于公司拟向北京银行上海分行申请授信额度
并由公司实际控制人及全资子公司提供信用担保的
议案》；
7.《关于公司拟向宁波银行上海分行申请授信额度
并由公司实际控制人及全资子公司提供信用担保的
议案》。 | 通过 |
| 2023年 9月 4日 | 第三届董事会：审计
委员会第十七次会议 | 1.《关于公司2023年半年度财务报告的议案》。 | 通过 |
| 2023年 10月 8日 | 第三届董事会：审计
委员会第十八次会议 | 1.《关于确认公司 2020-2023年半年度内部控制自
我评价报告的议案》；
2.《关于确认公司 2020-2023年半年度财务会计报
告的议案》；
3.《关于确认公司2023年半年度关联交易的议案》。 | 通过 |
| 2023年 11月 9日 | 第三届董事会：审计
委员会第十九次会议 | 1.《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的
议案》；
2.《关于公司及全资子公司拟向上海农村商业银行 | 通过 |
| | | 申请授信额度并由相关方提供担保的议案》；
3.《关于公司拟向大华银行申请授信额度并由公司
实际控制人及全资子公司提供担保的议案》；
4.《关于全资子公司拟申请项目贷款并由公司实际
控制人、公司及全资子公司提供担保的议案》；
5.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
6.《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议
案》；
7.《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》；
8.《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于
实施募投项目的议案》；
9.《关于使用募集资金置换公司及子公司预先投入
的自筹资金的议案》；
10.《关于使用募集资金置换公司以自筹资金支付的
发行费用的议案》。 | |
3. 董事会提名委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年 11月 9日 | 第三届董事会：提名
委员会第二次会议 | 1.《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的
议案》 | 通过 |
4. 董事会薪酬与考核委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年 3月 27日 | 第三届董事会：薪酬
与考核委员会第二次
会议 | 1.《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员
薪酬的议案》 | 通过 |
| 2023年 11月 9日 | 第三届董事会：薪酬
与考核委员会第三次
会议 | 1.《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细
则>的议案》 | 通过 |
（四） 董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营情况、财务状况、重大事项等，认真讨论和审议董事会的各项议案，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，有效地推动了公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。2023年度，公司董事会的召集、召开程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（五） 独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽职，亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极在公司信息披露、财务报告、关联交易、续聘会计师事务所等与投资者密切相关的事项上履行监督职责，对董事会决议执行情况进行了监督，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
三、 2024年董事会工作计划
2023年，公司董事会完成了《公司法》等法律法规及《公司章程》所赋予的各项职责与使命。公司不断健全和完善公司法人治理结构，制定符合自身发展要求的各项治理制度，规范公司运作，提升公司治理水平。2023年，公司修订了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等 21项治理制度，进一步完善了公司治理体系，为公司的稳健发展提供了良好的制度保障。
2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，优化公司治理体系和风险防控机制，以确保公司运作的规范性和治理效能不断提升；执行并全面落实股东大会的各项决议，维护公司及全体股东的利益；始终保持对监管环境与政策动态的高度敏感性，严格遵守各项监管要求，在此基础上不断完善公司的规章制度，严谨依法履行信息披露义务，并致力于持续提高信息透明度和披露质量；进一步强化各专门委员会以及独立董事的工作职能和作用发挥，提升其责任意识与履职能力，确保依法依规、高效科学地履行职责；同时，加强投资者关系管理工作，积极推动公司与投资者之间的良性互动，有效保障全体股东权益特别是中小股东的合法权益。
（一）切实做好公司信息披露工作
2024年度，公司将继续做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。
严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，确保公司各类重大事项能够及时、真实、准确、完整地向公众公开，切实保障股东权益，特别是中小股东的利益得到充分保护。
（二）开展投资者关系管理，维护投资者的合法权益
公司董事会将不断加强投资者关系管理，通过深圳证券交易所互动易平台、定期报告业绩说明会、现场调研、电话等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的信息，加深投资者对公司的了解和信任，形成与投资者之间的良性互动关系，切实保障投资者的合法权益。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会
2024年 4月 23日
中财网
