| 原条款 | 原条款内容 | 修改后
条款 | 修改后条款内容 |
| 第二十
五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照
第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的, 应当自收购之日
起 10日内注销; 属于第(二)项、第(四)
项情形的, 应当在 6个月内转让或者
注销。 | 第二十
五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后, 属于第(一)
项情形的, 应当自收购之日起 10日内
注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6个月内转让或者注销。 |
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| 第四十
五条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议, 董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定, 在收到
提议后 10日内作出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十
五条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会，独立董事行使该职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。对
独立董事要求召开临时股东大会的提
议, 董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定, 在收到提议后 10日内
作出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。 |
| 第一百
零八条 | 公司董事会设立审计委员会、薪酬和
考核委员会以及战略委员会, 也可以
根据公司需要设立其他专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成, 人
数为单数, 且不少于三名, 其中审计
委员会、薪酬和考核委员会中独立董
事应占有 1/2以上的比例, 审计委员会
中至少有一名独立董事是会计专业人
士。 | 第一百
零八条 | 公司董事会设立审计委员会、薪酬和
考核委员会以及战略委员会, 也可以
根据公司需要设立其他专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成, 人
数为单数, 且不少于三名, 其中审计
委员会、薪酬和考核委员会中独立董
事应占有1/2以上的比例, 审计委员会
中至少有一名独立董事是会计专业人
士，审计委员会成员应当为不在上市 |
| | | | 公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第一百
一十三
条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限,
建立严格的审查和决策程序; 重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审, 并报股东大会批准。
……
上述指标计算中涉及的数据如为
负值时，取其绝对值计算。前款中的
交易是指：购买或出售资产（不含购
买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财，对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除
外）、租入或租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）。
（二）公司在一年内资产抵押、
借入资金金额及申请银行授信额度低
于公司最近一期经审计总资产30%的，
董事会有权审批；占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的，应提交股东
大会审议。公司资产负债率达到或超
过 70%时，任何资产抵押、借入资金
及申请银行授信额度均应提交股东大
会审议。
（三）公司与关联自然人发生交易金
额超过 30万元的交易；或与关联法人 | 第一百
一十三
条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限,
建立严格的审查和决策程序; 重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审, 并报股东大会批准。
……
上述指标计算中涉及的数据如为
负值时，取其绝对值计算。前款所称
“交易”，包括下列类型的事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷
款）；
（4）提供担保（指上市公司为他
人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；
（12）本所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事
项：
（1）购买与日常经营相关的原材
料、燃料和动力（不含资产置换中涉 |
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| | 发生的成交金额超过 300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易，董事会有权审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会审议。 | | 及购买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经
营相关的资产（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。
（二）公司在一年内资产抵押、
借入资金金额及申请银行授信额度高
于公司最近一期经审计总资产 10%
的，应当提交董事会审议；占公司最
近一期经审计总资产 50%以上的，应
提交股东大会审议。公司资产负债率
达到或超过 70%时，任何资产抵押、
借入资金及申请银行授信额度均应提
交股东大会审议。
（三）公司与关联自然人发生交易金
额超过 30万元的交易；或与关联法人
发生的成交金额超过 300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易，应当提交董事会审
议。公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额在 3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，应提交股东大会
审议。 |
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| 第一百
六十条 | 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司利润分配政策将充分考虑投资
者的合理回报， 利润分配政策将保持
连续性和稳定性。
……
（七）利润分配的决策程序与机
制
1、董事会审议利润分配需履行的 | 第一百
六十条 | 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司利润分配政策将充分考虑投资
者的合理回报， 利润分配政策将保持
连续性和稳定性。
……
（七）利润分配的决策程序与机
制
1、董事会审议利润分配需履行的 |
| | 程序和要求：公司董事会结合公司具
体经营数据、盈利规模、现金流量状
况、发展规划及下阶段资金需求，并
结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，在符合公司章程既定的
利润分配政策的前提下，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。提出年度或中期利润分配
预案，提交股东大会审议，经股东大
会审议通过后实施。利润分配预案经
董事会过半数以上董事表决通过，方
可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理
性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。 | | 程序和要求：公司董事会结合公司具
体经营数据、盈利规模、现金流量状
况、发展规划及下阶段资金需求，并
结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，在符合公司章程既定的
利润分配政策的前提下，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。提出年度或中期利润分配
预案，提交股东大会审议，经股东大
会审议通过后实施。利润分配预案经
董事会过半数以上董事表决通过，方
可提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的
意见及未采纳或者未完全采纳的具体
理由。 |
