仕净科技(301030):董事会决议
苏州仕净科技股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于 2024年 4月 24日在公司 4楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知、会议资料已于 2024年 4月 12日以通讯方式通知了全体董事。会议由董事长董仕宏先生主持，应出席董事 9名，实际出席董事 9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成决议如下： 1、审议通过《关于 2023年年度报告及摘要的议案》 董事会一致认为：公司 2023年年度报告真实反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，《2023年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》。 本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 董事会一致认为：报告真实、客观地反映了公司董事会在 2023年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。 公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”的相关内容。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 3、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 总经理向董事会报告了公司 2023年度的经营情况以及对公司 2023年的经营工作计划安排与前景展望，董事会审议通过了上述报告。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 4、审议通过《关于<2023年度财务决算>的议案》 董事会一致认为：该报告客观、真实地反映了公司 2023年的财务状况和 2023年的财务预算。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》“第十节财务报告”的相关内容。 本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 5、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 董事会一致认为：公司 2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。 保荐人发表了无异议的核查意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 6、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 董事会一致认为：该报告真实、准确地反映了公司 2023年度在内部控制中取得的成绩及进一步提升的方向。 本议案已经公司审计委员会审议通过，保荐人发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 7、审议通过《关于续聘公司 2024年度会计师事务所的议案》 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司外部审计机构期间，工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024年度外部审计机构，负责公司年报审计和内部控制审计。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 8、审议《关于公司 2024年度非独立董事薪酬和独立董事津贴的议案》 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据《公司章程》及公司薪酬相关制度的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制定了公司非独立董事薪酬和独立董事津贴方案：董事长领取年度薪酬，独立董事领取独立董事津贴，除公司董事长、独立董事外，公司其他董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务的，其薪酬标准按所担任的职务执行，不另行领取董事薪酬。 董事长领取年度薪酬，每位独立董事 2024年度在公司领取年度津贴，按月支付，由公司代扣代缴所得税。 本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决。 本议案将直接提交公司 2023年年度股东大会审议。 9、审议通过《关于公司 2024年度高级管理人员薪酬考核方案》 经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过，根据公司年度经营目标，并结合高级管理人员的岗位职责及年度工作计划，由董事会薪酬与考核委员会制定年度薪酬和绩效考核管理办法并监督执行。 兼任高级管理人员的关联董事朱叶、张世忠、吴倩倩回避表决。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票。 10、审议通过 《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为 216,647,244.84元，其中母公司实现净利润为243,041,929.20元；截至 2023年 12月 31日，公司合并报表未分配利润为565,281,153.03元，其中母公司未分配利润为 584,107,187.21元。按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至 2023年 12月 31日，公司可供股东分配的净利润为 565,281,153.03元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、深圳证券交易所相关文件的要求及《公司章程》等的有关规定，结合公司的发展阶段、业务发展需要及发展战略等因素，公司董事会制定的 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：每 10股派发现金红利人民币 3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 11、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》 根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。授权事宜包括以下内容： 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2、发行股票的种类、数量和面值：发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排：发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 4、定价基准日、定价方式或者价格区间：发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 5、限售期向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 6、发行股份募集资金用途应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 7、发行前的滚存利润安排：发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、上市地点：发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 9、决议有效期为 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 10、对董事会办理发行具体事宜的授权：董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于： （1）办理小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； （2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定小额快速融资的发行时机等； （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送小额快速融资方案发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与小额快速融资有关的信息披露事宜； （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、 与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； （7）于小额快速融资完成后，根据小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （9）在出现不可抗力或其他足以使小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理发行事宜； （10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整； （11）办理与小额快速融资有关的其他事宜。 本议案已经战略与 ESG委员会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 12、审议通过《关于 2024年度担保额度预计的议案》 为满足公司生产经营需要，同意公司在 2024年度为合并报表范围内子公司向银行等金融机构及非金融机构申请授信提供担保，预计担保额度不超过156,000.00万元（含本数）。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据最终签署的合同确定。 董事会一致认为：本次授予担保额度的被担保对象为公司控股子公司，是公司对控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，有利于保障控股子公司主营业务的持续稳定发展，提高经营效率和盈利能力，总体风险可控。本次担保内容及决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度担保额度预计的公告》。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 13、审议通过《关于提请召开公司 2023年年度股东大会的议案》 公司拟定于 2024年 5月 16日 15:00在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开 2023年年度股东大会。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 14、审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、《苏州仕净科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》《苏州仕净科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会认为：2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会及 2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理99名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。2022年限制股票激励计划第二个归属期符合归属条件的激励对象人数为 42人，第二个归属期实际可归属限制性股票数量为 46.80万股，2022年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象为 57人，实际可归属数量为 322.65万股。 本次议案已经薪酬与考核委员会审议通过 表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票。 关联董事董仕宏、张世忠、吴倩倩是本次拟激励对象，已回避表决；董事朱叶、叶小红、朱海林为董仕宏关联方，已回避表决。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。 15、审议通过了《关于<会计师事务所 2023年度履职情况评估报告>的议案》 《会计师事务所 2023年度履职情况评估报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本事项已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 16、审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计事务所 2023年度履行监督职责情况报告>的议案》 《董事会审计委员会对会计事务所 2023年度履行监督职责情况报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本事项已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 17、审议通过《关于<2023年董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 18、审议通过《关于 2024年第一季度报告的议案》 董事会一致认为：公司《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司 2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第三十二次次会议决议； 2、第三届董事会审计委员会第十二次会议决议 3、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 4、第三届董事会战略与 ESG委员会第一次会议决议； 5、民生证券股份有限公司关于苏州仕净科技股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见； 6、民生证券股份有限公司关于苏州仕净科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见； 7、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州仕净科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见。 特此公告。 苏州仕净科技股份有限公司 董事会 2024年 4月 25日 中财网
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