晓程科技(300139):股东大会议事规则
原标题:晓程科技:股东大会议事规则 第一章 总则.....................................................................................................................................2 第二章 股东大会的职权.................................................................................................................3 第三章 股东大会的召集.................................................................................................................5 第四章 股东大会的提案.................................................................................................................7 第五章 股东大会的通知.................................................................................................................8 第六章 股东大会的会议登记..........................................................................................................9 第七章 股东大会的议事程序.......................................................................................................10 第八章 股东大会的表决...............................................................................................................13 第九章 股东大会会议决议...........................................................................................................15 股东大会记录...................................................................................................................17 第十章 第十一章 股东大会会议公告.......................................................................................................17 第十二章 本规则的修改...............................................................................................................18 第十三章 附则...............................................................................................................................18 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时; （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上（不含投票代理）股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改《公司章程》； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本规则第八条规定的担保事项； （十四）审议批准本规则第九条规定的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）公司为关联人提供的担保； （七）证券交易所规定的其他应经股东大会审议的担保情形。 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）公司为关联人提供的担保； （七）证券交易所规定的其他应经股东大会审议的担保情形。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 但公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人； （三）监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名由股东大会选举的监事候选人。 提名董事、监事候选人的提名及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应于提议召开股东大会时以书面方式提交给公司董事会。 董事会、监事会应当在选举董事、监事的股东大会召开前，根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，向股东公布董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3、披露持有公司股份数量； 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 法人股东应由法定代表人出席会议或者法定代表人、董事会或其他决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人、董事会或其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权人作为代表出席公司股东大会。 代理人及其他与会人员应在会议登记册上签字。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待进一步调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开； （四）回答质询将显著损害股东共同利益； （五）其它重要事由。 （一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言； （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者； （三）股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止； （四）股东大会主持人应保障股东行使发言权。 对需提请股东大会表决的关联交易，董事会应通过指定媒体提前公告关联交易的主要内容，以保障广大股东在投票表决前的知情权，并充分听取广大股东尤其是中小股东的意见。 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 关联交易的议事程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当在股东大会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度； （二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避 表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决；大会主持人宣布出席大会的非关联股东由表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 关联交易的议事程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当在股东大会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度； （二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避 表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决；大会主持人宣布出席大会的非关联股东由表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第63条第一款、第二款的，该超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，控股股东控股比例为30%以上，或选举的监事为2名以上时，应当实行累积投票制。累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 在正式公布表决结果前，公司及股东大会现场、网络、其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司的利润分配政策； （七）分拆所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）回购股份用于减少注册资本； （十）重大资产重组； （十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）法律、行政法规或者《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
