天润工业(002283):董事会考核与薪酬委员会工作细则（2024年4月）
董事会考核与薪酬委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全天润工业技术股份有限公司（以 下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会考 核与薪酬委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会考核与薪酬委员会是董事会设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 考核与薪酬委员会成员由三名董事组成，独立董事 占多数。 第四条 考核与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 考核与薪酬委员会设主任委员（召集人）1名，由独 立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举， 并报请董事会批准产生。 第六条 考核与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足 人数。 第三章 职责权限 第七条 考核与薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程 规定的其他事项。 董事会对考核与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载考核与薪酬委员会的意见以及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第八条 考核与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提 交董事会审议决定。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第四章 决策程序 第九条 公司相关部门协助做好考核与薪酬委员会决策的前 期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及 指标的完成情况； （四） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有 关测算依据。 第十条 考核与薪酬委员会对董事、高级管理人员的考评程 序： （一） 公司董事和高级管理人员向董事会考核与薪酬委员 会提交述职和自我评价； （二） 考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事 及高级管理人员进行绩效评价； （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及 高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事 会。 第五章 议事规则 第十一条 考核与薪酬委员会根据工作需要召开会议，并于 会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员 不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。 第十二条 考核与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 考核与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投 票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话 第十四条 考核与薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、 监事及高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要，考核与薪酬委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 考核与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议 题时，当事人应回避。 第十七条 考核与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细 则的规定。 第十八条 考核与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的 委员在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 考核与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事 项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。 第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 天润工业技术股份有限公司 中财网
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