江苏国泰(002091):年度募集资金使用鉴证报告
江苏国泰国际集团股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告 二〇二三年度 关于江苏国泰国际集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的 鉴证报告 信会师报字[2024]第ZA11707号 江苏国泰国际集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的江苏国泰国际集团股份有限公司（以下 简称：江苏国泰）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称：募集资金专项报告）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 江苏国泰董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规 定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映江苏国泰 2023年度募集资金存放与使用情况 获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，江苏国泰2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 （证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映 了江苏国泰2023年度募集资金存放与使用情况。 五、报告使用限制 本报告仅供江苏国泰为披露2023年年度报告的目的使用，不得用 作任何其他目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中 国·上海 二 O二四年四月二十三日 2023年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 江苏国泰国际集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的相关规定，本公司就 2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位情况 1、 2017年度发行股票募集资金金额和资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称：公司或本公司，江苏国泰）获准非公开发行不超过 207,309,319股新股募集配套资金。 公司于 2017年 1月向特定对象非公开发行新股 207,309,319股，发行价格为13.52元/股，共募集配套资金人民币 2,802,821,992.88元，扣除承销费人民币62,042,329.89元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币 150,000.00元，实际募集资金人民币 2,740,629,662.99元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10056号），公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于 2017年 1月 23日划至公司指定的资金账户。 2、 2021年度发行可转债募集资金金额和资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1181号）核准，江苏国泰获准公开发行可转换公司债券共计 45,574,186张。 公司于 2021年 7月公开发行可转换公司债券共计 45,574,186张，每张面值为人民币 100元，按面值发行，共募集配套资金人民币 4,557,418,600.00元，扣除主承销商中信证券股份有限公司承销及保荐费人民币 13,672,255.80元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币2,366,200.00元，实际募集资金人民币 4,541,380,144.20元，其中发行费用可2023年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 2023年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 2023年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 2023年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 1、 2017年度发行股票募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。 2017年 2月，公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。 2017年 4月，公司及其控股子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称：紫金科技）与中信银行股份有限公司南京分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署《募集资金四方监管协议》；公司及其控股子公司紫金科技、江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称：海外技术）与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签署监管《募集资金五方监管协议》。 2018年 2月，公司及其控股子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（曾用名：江苏瑞泰新能源材料有限公司，以下简称：瑞泰新材）与中国农业银行股份有限公司张家港分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。 2020年 7月，公司及其控股子公司紫金科技、上海漫越国际贸易有限公司（以下简称：上海漫越）与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金五方监管协议》。 上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。 2、 2021年度发行可转债募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。 2023年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 2023年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告
2、 2021年度发行可转债募集资金专户存放情况
三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 2017年度发行股票募集资金使用情况对照表详见附表 1-1。 2021年度发行可转债募集资金使用情况对照表详见附表 1-2。 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2017年度发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况详见本报告附表 2-1。 2021年度发行可转债募集资金投资项目未发生实施地点、实施方式变更情况。 (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年度发行股票募集资金项目先期投入及置换情况详见本报告附表 1-1。 2021年度发行可转债募集资金项目先期投入及置换情况详见本报告附表 1-2。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五) 用闲置募集资金进行现金管理情况 1、 2017年度发行股票募集资金管理情况 2020年 12月 30日公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议及 2021年 1月 15日公司召开 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过 100,000.00万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金自股东大会审议通过之日起 12个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过 100,000.00万元。 2021年 8月 23日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，公司使用暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理的额度拟由原来的 100,000.00万元调减至70,000.00万元（含 70,000.00万元）。 2022年 8月 25日公司召开第八届董事会第二十九次会议及 2022年 9月 14日公司召开 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理的额度拟由原来的70,000.00万元调减至60,000.00万元（含60,000.00万元）。 2023年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 2023年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告
2、 2021年度发行可转债募集资金管理情况 公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过 380,000.00万元的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金（含收益）进行现金管理，具体可以选择保本型银行理财产品、通知存款、协定利率、定期存款、结构性存款等方式，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起 12个月内滚动使用，任一时点进行投资理财的金额不超过上述额度。 2022年 8月 25日公司召开第八届董事会第二十九次会议及 2022年 9月 14日公司召开 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金（含收益）进行现金管理的额度拟由原来的2023年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 2023年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告
(六) 节余募集资金使用情况 本公司不存在节余募集资金使用情况。 (七) 超募资金使用情况 本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 (八) 尚未使用的募集资金用途及去向 1、 2017年度发行股票募集资金的情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存放专项账户的余额为人民币1,972,912.49元（包含银行利息），尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为人民币 232,180,000.00元。 2、 2021年度发行可转债募集资金情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存放专项账户的余额为人民币1,924,348,195.15元（包含银行利息），尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为人民币 1,708,000,000.00元。 2023年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 2023年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2-1。 2023年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 (二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 2024年 4月 23日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目的议案》，其中“波兰 4万吨/年锂离子电池电解液项目”处于前期准备阶段，尚未进行土建施工，由于当地法院撤销了监管部门出具的环境批文，项目无法继续推进实施，公司拟终止该项目并将该部分募集资金投向变更为“国泰创新设计中心项目”，为提高募集资金使用效率，公司计划以自有资金补足前期已划转至瑞泰新材募集资金专户的募集资金本金（15,000.00万元）及其产生的利息等收入共计 17,111.21万元；为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将“国泰缅甸产业园扩建项目”尚未使用的募集资金4,574.36万元、“缅甸服装产业基地建设项目”节余资金 992.50万元及上述两个项目的募集资金专户利息等 1,464.37万元用于“国泰创新设计中心项目”。上述变更募投项目资金及节余募集资金总金额为 24,142.44万元（含利息等收入），占总筹资额 8.61%。 由于“国泰创新设计中心项目”实施地建筑市场前期受整体环境影响较大，多种因素造成工期延长，公司拟将该项目延期至 2024年 12月 31日。 (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。 (四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 2020年 9月 16日，经第八届董事会第十次（临时）会议及第八届监事会第八次（临时）会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目（国泰创新设计中心建设项目）的自筹资金 16,700万元。 截至 2023年 12月 31日止，募集资金实际投资项目无其他对外转让或置换情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告于 2024年 4月 23日经董事会批准报出。 2023年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 附表： 1-1 2017年度发行股票募集资金使用情况对照表 1-2 2021年度发行可转债募集资金使用情况对照表 2-1 2017年度发行股票募集资金变更投资项目情况表 江苏国泰国际集团股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十三日 2017年度发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元 编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元 注 1：除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 2021年度发行可转债募集资金使用情况对照表 编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元 编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元 2017年度发行股票变更募集资金投资项目情况表 编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元 编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元 中财网
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