江苏国泰(002091):中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

时间：2024年04月25日 02:10:23 中财网

原标题:江苏国泰:中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

中信证券股份有限公司关于
江苏国泰国际集团股份有限公司 2017年非公开发行股票募集资金
的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（原名为“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，2019年5月变更为现名，以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司2023年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，上市公司获准非公开发行不超过 207,309,319股新股募集配套资金。

公司于 2017年 1月向特定对象非公开发行新股 207,309,319股，发行价格为13.52元/股，共募集配套资金人民币 2,802,821,992.88元，扣除承销费、顾问费人民币 62,042,329.89元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币 150,000.00元，实际募集资金人民币 2,740,629,662.99元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10056号），公司本次重大资产重组募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于 2017年 1月 23日划至公司指定的资金账户。

（二）募集资金使用及结余情况
以前年度已使用募集资金 246,774.01万元。其中，增资江苏国泰财务有限公司 80,000.00万元；收购江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司 2.2666%股权282.20万元；缅甸服装产业基地项目 14,007.50万元；波兰 4万吨/年锂离子电池电解液项目 4,075.87万元；国泰缅甸产业园项目 16,800.00万元；国泰缅甸产业园扩建项目 3,560.36万元；国泰创新设计中心项目 96,156.88万元；永久补充流动资金 31,891.20万元。

募集资金 2023年度使用情况：
1、2017年 12月 22日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及 2018年 1月 11日公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于拟用募集资金在波兰实施 4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”部分变更为“波兰 4万吨/年锂离子电池电解液项目”，拟由公司控股子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）和公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资 50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施 4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资 30,000.00万元，其中瑞泰新材以募集资金出资 15,000.00万元，华荣化工以自有资金出资 15,000.00万元，双方按项目进度分期投入。截至2023年 12月 31日，波兰 4万吨/年锂离子电池电解液项目已使用募集资金4,075.87万元。

2、2018年 8月 22日公司召开第七届董事会第十九次会议及 2018年 9月 10日公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 71,000万元募集资金中的 16,800.00万元以 1元/股出资额的价格增资江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），再由紫金科技将该16,800.00万元以 1元/股出资额的价格增资公司全资子公司江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海外技术”），然后由海外技术将该 16,800.00万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。截至 2023年 12月 31日，国泰缅甸产业园项目已使用募集资金 16,800.00万元。

3、2019年 10月 29日公司召开第七届董事会第二十九次会议及 2019年 11月 18日公司 2019年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用变更“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”尚未使用 54,200.00万元募集资金中的 8,520.00万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金 8,520.00万元以 1元/股出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该 8,520.00万元以 1元/股出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该 8,520.00万元以 1元/股出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。截至 2023年 12月 31日，国泰缅甸产业园扩建项目已使用募集资金 3,945.64万元。

4、2020年 7月 3日公司召开第八届董事会第七次（临时）会议及 2020年 7月 20日公司 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，公司拟变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确认投向的部分募集资金 27,000.00万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金 99,000.00万元，合计 126,000.00万元，以 1元/股出资额的价格增资紫金科技，再由紫金科技将该 126,000.00万元以 1元/股出资额的价格增资其全资子公司上海漫越国际贸易有限公司（以下简称“漫越国际”）实施国泰创新设计中心建设项目，不足部分将由公司以自有资金进行补足。截至 2023年 12月 31日，国泰创新设计中心项目已使用募集资金 125,286.64万元。

5、2023年 8月 24日公司第九届董事会第七次会议及 2023年 9月 12日公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设及正常经营的前提下，使用不超过人民币 40,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金自股东大会审议通过之日起 12个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过 40,000.00万元。

截至 2023年 12月 31日，公司全资子公司漫越国际向交通银行上海江桥支行购买了 3,000万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款 98天（挂钩汇率看涨）；公司全资子公司紫金科技向中信银行南京城南支行购买了 318万元共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款 01015期。

截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 1,972,912.49元（包含银行利息），其中：紫金科技在中信银行股份有限公司南京分行专户余额为10,998.10元；海外技术在中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行专户余额为 1,312,318.27元；公司控股子公司瑞泰新材在农业银行后塍支行专户余额为 353,435.65元；漫越国际在交通银行股份有限公司上海江桥支行专户余额为296,160.47元。

2023年度，公司实际使用募集资金 29,515.04万元，截至 2023年 12月 31日，已累计使用募集资金 276,289.05万元。截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存放专项账户的余额为 1,972,912.49元（包含银行利息），尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为 23,218.00万元，其中通知存款 7,900.00万元、定期存款 12,000.00万元。

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
截至 2023年 12月 31日，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况如下：

募集资金开户银行	账户号	存储金额 （元）	用途
中信银行股份有限 公司南京分行	8110501013300845704	10,998.10	缅甸服装产业基地项 目
中国工商银行股份 有限公司张家港分 行城北支行	1102028629000330535	1,312,318.27	缅甸服装产业基地项 目、国泰缅甸产业园 项目、国泰缅甸产业 园扩建项目
中国农业银行股份 有限公司张家港后 塍支行	10527101040039174	353,435.65	波兰 4万吨/年锂离子 电池电解液项目
交通银行股份有限 公司上海江桥支行	310069215013001510876	296,160.47	国泰创新设计中心建 设项目

注：募集资金永久补充流动资金后，董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户注销等后续事宜，公司在中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行募集资金专户、中国进出口银行江苏省分行募集资金专户及中信银行股份有限公司张家港支行募集资金专户已分别于2021年3月22日、2021年3月2日及2021年3月31日注销完毕，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

（二）募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。

2017年 2月，公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

2017年 4月，公司及紫金科技与中信银行股份有限公司南京分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署《募集资金四方监管协议》；公司及紫金科技、海外技术与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签署了《募集资金五方监管协议》。

2018年 2月，公司及瑞泰新材与中国农业银行股份有限公司张家港分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

2020年 7月，公司及紫金科技、漫越国际与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金五方监管协议》。

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。

三、本报告期募集资金的实际使用情况
2023年度，上市公司募集资金实际使用情况详见“附表 1、本次募集资金的实际使用情况”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司于 2017年 3月 6日召开第七届董事会第三次（临时）会议、于2017年 3月 24日召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，决定将原募集资金投资项目“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。

“缅甸服装产业基地项目”拟投入募集资金 15,000万。

上市公司于 2017年 12月 22日召开第七届董事会第十一次（临时）会议、于 2018年 1月 11日召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施 4万吨／年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子公司瑞泰新材和公司控股子公司华荣化工各出资 50%在波兰共和国投资设立子公司国泰华荣（波兰）有限责任公司，由国泰华荣（波兰）有限责任公司在波兰实施 4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资 30,000万元，其中瑞泰新材以募集资金出资人民币 15,000万元，华荣化工以自有资金出资人民币 15,000万元，双方按项目进度分期投入。

上市公司于 2018年 8月 22日召开第七届董事会第十九次会议及 2018年 9月 10日召开 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，同意公司使用原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 71,000万元募集资金中的 16,800万元投资实施“国泰缅甸产业园项目”。

上市公司于 2019年 10月 29日召开第七届董事会第二十九次会议及 2019年11月 18日召开 2019年第三次临时股东会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，同意公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 54,200万元募集资金中的 8,520万元实施“国泰缅甸产业园扩建项目”。

上市公司于 2020年 7月 3日召开第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议及 2020年 7月 20日召开 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，同意公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 45,680万元募集资金中的 27,000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金 99,000万元，合计 126,000万元实施“国泰创新设计中心建设项目”。

上市公司于 2020年 10月 12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会议及 2020年 10月 28日召开 2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨关联交易的议案》，同意公司以原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计约31,432.76万元收购国泰财务 20%股权。

上市公司于 2021年 1月 28日召开第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨终止前次变更募集资金用途的议案》《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金截至2021年 1月 20日的累计利息收入、理财收益合计 31,725.91万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。上述议案经公司 2021年第二次临时股东大会审议通过。

关于上述变更募集资金投资项目的相关事项，独立董事及监事会均发表了同意意见。上述变更募集资金投资项目的具体情况详见“附表2、募集资金投向变更的情况”。

五、募集资金使用的披露情况
江苏国泰已经按照相关法律法规和规范性文件的要求和上市公司临时公告格式指引相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本年度江苏国泰募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。上市公司对募集资金的使用情况如实履行披露义务。

六、会计师意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 23日出具了《关于江苏国泰国际集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA11707号），认为：“江苏国泰 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了江苏国泰 2023年度募集资金存放与使用情况。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：2023年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了已签署的募集资金监管协议。上市公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的情况。

（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

高士博 吴 浩







中信证券股份有限公司

年 月 日
附表 1、本次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元

募集资金总额	280,282.20	本年度 投入募 集资金 总额	29,515.04
报告期内变更用途的募集资金总额	0.00	已累计 投入募 集资金 总额	276,289.05
累计变更用途的募集资金总额	200,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例			71.36
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.国泰东南亚纺织服装产业基地项 目	是	101,000.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	不适用	是
2.国泰中非纺织服装产业基地项目	是	99,000.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	不适用	是
3.增资国泰财务	否	80,000.00	80,000.00	0.00	80,000.00	100.00	-	-	是	否
4.收购国泰华诚 2.2666股权	否	282.20	282.20	0.00	282.20	100.00	-	-	是	否
5.缅甸服装产业基地项目	否	0.00	15,000.00	0.00	14,007.5	93.38	2018-6-30	-	是	否
6.波兰 4万吨/年锂离子电池电解液 项目	否	0.00	15,000.00	0.00	4,075.87	27.17	2023-12-31	-	不适用	否
7.国泰缅甸产业园项目	否	0.00	16,800.00	0.00	16,800.00	100.00	2022-12-31	-	是	否
8.国泰缅甸产业园扩建项目	否	0.00	8,520.00	385.28	3,945.64	46.31	2024-12-31	-	不适用	否
9.国泰创新设计中心项目	否	0.00	126,000.00	29,129.76	125,286.64	99.43	2024-9-30	-	不适用	否
10.永久补充流动资金	否	0.00	31,891.20	0.00	31,891.20	100.00	-	-	不适用	否
募集资金总额			280,282.20			本年度 投入募 集资金 总额	29,515.04
承诺投资项目小计	-	280,282.20	293,493.40	29,515.04	276,289.05	-	-	-	-	-
超募资金投向
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	-	-	-
合计	-	280,282.20	293,493.40	29,515.04	276,289.05	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目）	2024年 4月 23日公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部 分募投项目的议案》，具体内容如下： 1.波兰华荣 4万吨/年锂离子动力电池电解液项目：自波兰当地法院 2021年撤销了监管部门前期出具的环境批文以来，公司与 当地监管机构进行了多轮协调沟通，重新申请环境批文，但截至目前，当地监管部门仍未重新出具批文，该项目无法继续推进实 施。鉴于以上原因，同时为进一步提高募集资金使用效率，公司拟终止该项目并将该部分募集资金投向变更为“国泰创新设计中心 项目”。 2. 国泰缅甸产业园扩建项目：目前“国泰缅甸产业园扩建项目”已完成了 6幢厂房建设，其中 2幢厂房已投入使用并产生收 入。鉴于目前缅甸政治局势复杂，原定大选前景不明，社会治安较差，经济民生挑战仍待化解，央地武装冲突不断；同时缅甸存在 外汇管制，公司后续计划以该项目收益审慎推进剩余 2幢厂房的建设。鉴于以上原因，同时为进一步提高募集资金使用效率，公司 拟通过对海外技术减资的方式将剩余募集资金归还至公司募集资金专户，并在后续投入“国泰创新设计中心项目”。 3.国泰创新设计中心项目：根据公司经营情况及发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟将以自有资金全额补足公司已划 转至“波兰 4万吨/年锂离子电池电解液项目”募集资金本金（15,000.00万元）及其产生的利息等收入共计 17,111.21万元、“国泰 缅甸产业园扩建项目”尚未使用的募集资金 4,574.36万元变更至“国泰创新设计中心项目”，同时，拟将“缅甸服装产业基地建设 项目”节余资金 992.50万元及募集资金专户利息 1,464.37万元用于“国泰创新设计中心项目”。由于该项目实施地建筑市场前期受 整体环境影响较大，多种因素造成工期延长。公司拟将该项目延期至 2024年 12月 31日。

项目可行性发生重大变化的情况说 明

国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为 105,050万元，拟投入募集 资金 101,000万元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的 TPP成员国，未来对美、日等主流市场出口 贸易存在巨大的成长空间，但自 2017年 1月 23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出 TPP，预计越南作为 TPP成员国优 势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更原募投项目。 2017年 3月 6日公司第七届董事会第三次（临时）会议及 2017年 3月 24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国 泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项 目”。缅甸服装产业基地项目投资总额 1.5亿元。 2017年 12月 22日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及 2018年 1月 11日 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关 于拟用募集资金在波兰实施 4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子公司瑞泰新材和公司控股子公司华荣化工各 出资 50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（暂定名）（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在 波兰实施 4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资 30,000万元，其中瑞泰新材以募集资金出资 15,000万元，华荣化工以自有 资金出资 15,000万元，双方按项目进度分期投入。 2018年 8月 22日公司召开第七届董事会第十九次会议及 2018年 9月 10日 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使 用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，同意公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 71,000万元募集资金中 的 16,800万元以 1元/股出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该 16,800万元以 1元/股出资额的价格增资其 全资子公司海外技术，然后由海外技术将该 16,800万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。 2019年 10月 29日公司召开第七届董事会第二十九次会议及 2019年 11月 18日公司 2019年第三次临时股东大会审议通过《关 于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 54,200万元募 集资金中的 8,520万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金 8,520万元以 1元/股出资额的价格增资紫金科技，由 紫金科技将该 8,520万元以 1元/股出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该 8,520万元以 1元/股出资额的价格增资项目公 司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。 国泰中非纺织服装产业基地项目由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此 变更该募投项目。2020年 7月 3日公司召开第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议及 2020年 7月 20日公司召开的 2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议 案》，同意公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 45,680万元募集资金中的 27,000万元和国泰中非纺织服装产业 基地项目尚未投入使用的全部募集资金 99,000万元，合计 126,000万元，以 1元/股出资额的价格增资紫金科技，再由紫金科技将该 126,000万元以 1元/股出资额的价格增资漫越国际实施国泰创新设计中心建设项目。 2020年 10月 12日公司召开的第八届董事会第十一次（临时）会议及第八届监事会第九次（临时）会议及 2020年 10月 28日 公司召开的 2020年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨 关联交易的议案》，同意公司以原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财 收益合计约 31,432.76万元以 1元/股出资额的价格对全资子公司紫金科技进行增资，紫金科技使用募集资金收购国泰财务 20%股 权。 2021年 2月 19日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司 20% 股权暨终止前次变更募集资金用途的议案》，同意公司全资子公司紫金科技以自有资金 31,432.76万元收购江苏国泰财务有限公司 20%股权，并终止公司前次经 2020年 10月 28日召开的 2020年第四次临时股东大会审议通过的变更募集资金用途。具体方案为： 紫金科技拟使用自有资金收购江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）持有财务公司的 20%股权（以下简称“标的股

募集资金总额	280,282.20	本年度 投入募 集资金 总额	29,515.04
	权”，上述交易简称“本次交易”），本次交易金额为 31,432.76万元。本次交易完成后，公司及全资子公司紫金科技合计持有财 务公司 100%的股权。 2021年 2月 19日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》， 同意公司变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计 31,725.91万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展 情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情 况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情 况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	2020年 9月 16日，经公司第八届董事会第十次（临时）会议及第八届监事会第八次（临时）会议分别审议通过了《关于使用 募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目（国泰创新设计中心建设项 目）的自筹资金 16,700万元。 截至 2023年 12月 31日，募集资金实际投资项目无其他对外转让或置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况	截至 2023年 12月 31日，公司全资子公司漫越国际向交通银行上海江桥支行购买了 3,000万元交通银行蕴通财富定期型结构性 存款 98天（挂钩汇率看涨）；公司全资子公司紫金科技向中信银行南京城南支行购买了 318万元共赢慧信汇率挂钩人民币结构性 存款 01015期；公司全资子公司海外技术向交通银行江苏分行购买了 6,900万元通知存款；公司控股子公司瑞泰新材向农业银行张 家港后塍支行购买了 12,000万元定期存款、1,000万元通知存款。
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	公司在实施“缅甸服装产业基地项目”的建设过程中，本着科学规划、高效实施、厉行节约的原则，严格按照募集资金管理的 有关规定谨慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下，通过严格管控项目建设的成本支出、加强项目建设各环节的控制、不断优 化设计，合理降低项目投入，使得募投项目实际支出小于计划支出，相应的由此产生募集资金节余 992.50万元。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金需求分期逐步投入募集资金，因此存在部分暂时闲置的募 集资金。公司使用不超过 40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。截至 2023年 12月 31日，公司已购买银行保本型理财产品 3,318万元、7,900万元通知存款、12,000万元定期存款，其余募集资金存放于 募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况	不适用

附表 2、募集资金投向变更的情况
单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承 诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)	本年度实 际投入金 额	截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末投资进 度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
缅甸服装产业基 地项目	国泰东南亚 纺织服装产 业基地项目	15,000.00	0.00	14,007.50	93.38	2018-6-30	-	是	否
波兰 4万吨/年锂 离子电池电解液 项目	国泰东南亚 纺织服装产 业基地项目	15,000.00	0.00	4,075.87	27.17	2023-12-31	-	不适用	否
国泰缅甸产业园 项目	国泰东南亚 纺织服装产 业基地项目	16,800.00	0.00	16,800.00	100.00	2023-6-30	-	是	否
国泰缅甸产业园 扩建项目	国泰东南亚 纺织服装产 业基地项目	8,520.00	385.28	3,945.64	46.31	2024-12-31	-	不适用	否
国泰创新设计中 心项目	国泰东南亚 纺织服装产 业基地项目 /国泰中非 纺织服装产 业基地项目	126,000.00	29,129.76	125,286.64	99.43	2024-9-30	-	不适用	否
永久补充流动资 金	国泰东南亚 纺织服装产 业基地项目 和部分募集 资金累计利 息收入、理 财收益	31,891.20	0.00	31,891.20	100.00	-	-	不适用	否
合计	-	213,211.20	29,515.04	196,030.21	-	-	-	-	-

变更原因、决策程序及信息披 露情况说明（分具体项目）	缅甸服装产业基地项目：国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为105,050万 元，拟投入募集资金101,000万元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的TPP成员国，未来对美、日等主 流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自2017年1月23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出TPP，预计越南作为TPP成员 国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，2017年3月6日公司第七届董事 会第三次（临时）会议及2017年3月24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项 目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额1.5亿元。详细 内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（2017年3月8日）《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于变更国 泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的公告》（2017-11）。 波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目：2017年12月22日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及2018年1月11日2018年第一次临时股 东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子公司瑞泰新材和公司控股 子公司华荣化工各出资50%在波兰共和国投资设立子公司波兰公司，由波兰公司在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投 资30,000万元，其中瑞泰新材以募集资金出资15,000万元，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入。详细内容 见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年12月26日《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池 电解液项目的公告》（2017-72）。 国泰缅甸产业园项目:2018年8月22日公司召开第七届董事会第十九次会议及2018年9月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了 《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的71,000万元募集 资金中的16,800万元以1元/股出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该16,800万元以1元/股出资额的价格增资其 全资子公司海外技术，然后由海外技术将该16,800万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。详细内容见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年8月24日《关于拟用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的公告》（2018-84）。 国泰缅甸产业园扩建项目：2019年10月29日公司召开第七届董事会第二十九次会议及2019年11月18日公司2019年第三次临时股东大会 审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 54,200万元募集资金中的8,520万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金8,520万元以1元/股出资额的价格增资紫金科 技，由紫金科技将该8,520万元以1元/股出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该8,520万元以1元/股出资额的价格增资项目公 司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年 10月31日《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的公告》（2019-101）。 国泰创新设计中心项目：2020年7月3日公司召开第八届董事会第七次（临时）会议及2020年7月20日公司2020年第二次临时股东大会， 分别审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，同意公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地 项目尚未使用的45,680万元募集资金中的27,000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金99,000万元，合计 126,000万元，以1元/股出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该126,000万元以1元/股出资额的价格增资其全资 子公司漫越国际实施国泰创新设计中心建设项目。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年7 月4日《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的公告》（2020-065）。 收购江苏国泰财务有限公司20%股权：2020年10月12日公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议及2020年10月28日公司2020年第 四次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》，同意公 司以原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计约31,432.76万元以1元 /股出资额的价格对全资子公司紫金科技进行增资，紫金科技使用募集资金收购国泰财务20%股权。详细内容见公司指定信息披露网站
	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年10月13日《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易 的公告》（2020-098）。 紫金科技以自有资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨终止前次变更募集资金用途：2021年1月28日公司召开第八届董事会第十六 次（临时）会议及2021年2月19日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公 司20%股权暨终止前次变更募集资金用途的议案》，同意公司全资子公司紫金科技以自有资金31,432.76万元收购江苏国泰财务有限公 司20%股权，并终止公司前次经2020年10月28日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的变更募集资金用途。具体方案为：紫金 科技拟使用自有资金收购江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）财务公司20%股权（以下简称“标的股权”，上述交易简称 “本次交易”），本次交易金额为31,432.76万元。本次交易完成后，公司及全资子公司紫金科技合计持有财务公司100%的股权。详细内 容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年1月29日《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有 限公司20%股权暨终止前次变更募集资金用途的公告》（2021-08）。 永久补充流动资金：2021年 1月 28日公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议及 2021年 2月 19日召开的 2021年第二次临时股 东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚 未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计 31,725.91万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补 充流动资金。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年 1月 29日《关于变更部分募集资金用 途并永久补充流动资金的公告》（2021-09）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	波兰华荣 4万吨/年锂离子动力电池电解液项目未达到计划进度具体原因见上表相关描述。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用