科隆股份(300405):董事会决议
辽宁科隆精细化工股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十五次会议。 1、发出会议通知的时间和方式：2024年4月12日以书面、邮件方式通知各位董事； 2、会议召开时间：2024年4月24日上午； 3、会议召开地点：公司二楼会议室； 4、会议召开方式：现场会议方式召开； 5、会议出席情况：本次会议应到董事9人，实到董事9人，本公司监事、高级管理人员列席会议。 6、会议主持人：董事长姜艳女士； 7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下决议： 1、审议通过《2023年度总经理工作报告》（议案1） 该项议案无需提交股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《2023年度董事会工作报告》（议案2） 详情内容请参阅公司《2023年年度报告》第四节“主营业务分析”部分。 公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。详细内容请参见巨潮资讯网。 该项议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《2023年年度报告及摘要》（议案3） 《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，并在《中国证券报》、《证券时报》上刊登《2023年年度报告披露提示性公告》。 公司监事会发表了关于《2023年年度报告及摘要》的审核意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 该项议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《2023年度财务决算报告》（议案4） 公司监事会对此项议案发表了审核意见。 《2023年度财务决算报告》的具体内容及监事会审核的情况请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 该项议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《2023年度利润分配的预案》（议案5） 2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司监事会对此项议案发表了审核意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于2023年度利润分配预案的公告》。 该项议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》（议案6） 《2023年度内部控制自我评价报告》详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。公司监事会对此项议案发表了审核意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》（议案7） 公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务及内控审计机构。 该项议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》（议案8） 关联董事姜艳、周全凯回避表决。 该项议案无需提交股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，回避2票。 9、审议通过《2023年度关联交易及 2024年度关联交易计划的议案 》（议案9） 关联董事姜艳、蒲云军作为一致行动人，回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度关联交易及 2024年度关联交易计划的公告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，回避2票。 10、 审议通过《关于为全资子公司及孙公司提供担保的议案》（议案10） 公司为全资子公司四川恒泽建材有限公司、盘锦科隆精细化工有限公司以及公司全资孙公司沈阳华武建筑新材料科技有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保总额度不超过人民币19,000万元（含19,000万元），担保期限不超过1年（含1年），上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持公司及子公司的经营发展，且被担保人具有良好的偿债能力，全资子公司从事行业未来前景良好，提供担保合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。 具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的《关于为全资子公司及孙公司提供担保的公告》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、审议通过《关于 2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》（议案11） 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司2023年度计提信用减值损失和资产减值损失总额为-39,348,234.92元（损失以“-”号列报）。 具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》。 该项议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 12、审议通过《关于对子公司长期股权投资计提减值损失的议案》（议案12） 为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2023年度对公司全资子公司四川恒泽建材有限公司计提长期股权投资减值损失。本次计提母公司对全资子公司四川恒泽建材有限公司的长期股权投资减值准备仅减少母公司利润总额2,927.45万元，对2023年合并报表净利润不产生直接影响。 具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对子公司长期股权投资计提减值损失的公告》。 该项议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 13、审议通过《2024年第一季度报告》（议案13） 《2024年第一季度报告》将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，并在《中国证券报》、《证券时报》上刊登《<2024年第一季度报告>披露提示性公告》。 公司监事会发表了关于《2024年第一季度报告》的审核意见，详情请见中表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该项议案无需提交股东大会审议。 14、审议通过《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》（议案14） 因激励对象离职，公司2023年度业绩考核未达标引起的102.3万股第二类限制性股票不满足归属条件，不予归属，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股权激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将其作废。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整公司层面业绩考核指标的公告》。 上述议案无需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。 由于公司董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声为2023年股权激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。 15、审议通过《关于调整2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》（议案15） 公司本次调整2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标，有利于更好地发挥激励计划的作用，调整后的考核指标更具有合理性、科学性，有利于公司的长远发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在向激励对象输送利益的情况。因此，董事会同意公司调整2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整公司层面业绩考核指标的公告》。 上述议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。 由于公司董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声为2023年股权激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。 的议案》（议案16） 根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 17、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》（议案17） 公司定于2024年5月16日（星期四）下午13：30，在公司二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。 2023年年度股东大会的通知详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会 2024年4月24日 中财网
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