[担保]格林精密(300968):《对外担保管理制度》
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东格林精密部件股份有限公司（以下简称公司）对外担保的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《广东格林精密部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第三条 公司控股子公司的对外担保事项，公司派出董事、监事应参照本制度的规定认真监督管理、执行。 第四条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令公司为他人提供担保的行为。 第五条 公司对外担保由公司统一管理。 第二章 对外担保对象的审查 第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第七条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景； （三） 已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其承担连带担保责任的情形； （四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五） 提供的财务资料真实、完整、有效； （六） 没有其他法律风险。 第八条 担保申请人应向公司提供以下资料： （一） 企业基本资料、经营情况分析报告； （二） 最近一期审计报告和当期财务报表； （三） 主合同及与主合同相关的资料； （四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五） 本项担保的银行借款还款能力分析； （六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺； （七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八） 公司认为需要提供的其他有关资料。 第九条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十条 为防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，责任人有义务确保主合同的真实性，并承担真实性的责任风险。 第十一条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事或者监事组织公司审计部门或聘请中介机构对其进行审计。 第十二条 公司的投资管理部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。 第十三条 负责经办担保事项的部门应根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经公司有关部门进行评审后，方可根据相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东大会审批。 第十四条 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。 第十五条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第三章 担保应履行的程序 第十六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 第十七条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 为公司关联人提供担保； （八） 公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十八条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十九条 在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 第二十条 董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十一条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东（包括股东代理人）或者董事应当回避表决。 第二十二条 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。 第二十三条 公司股东大会或者董事会审议批准的对外担保，必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款： （一） 债权人、债务人； （二） 被担保的主债权的种类、金额； （三） 债务人履行债务的期限； （四） 保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况； （五） 双方认为需要约定的其他事项。 第二十四条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十五条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第二十六条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。 第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。 第四章 担保风险管理 第二十八条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。 第二十九条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。 第三十条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。 第三十一条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第三十二条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第三十三条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第三十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第三十五条 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第三十六条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第三十七条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 违反对外担保管理制度的责任 第三十九条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。 第四十条 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第四十一条 被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派的董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的，公司在履行担保责任后，将依法向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，追究有关责任人的责任。 第四十二条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予相应处分；构成犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第六章 附则 第四十三条 释义： 本制度所称对外担保或提供担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称对外担保总额或提供担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第四十四条 本制度适用于公司控股子公司。 第四十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相抵触，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十七条 本制度经股东大会审议通过后施行，修改时亦同。 广东格林精密部件股份有限公司 2024年4月 中财网
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