中来股份(300393):年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
中汇会鉴[2024]5140号 苏州中来光伏新材股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的苏州中来光伏新材股份有限公司(以下简称中来股份公司)管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供中来股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为中来股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 中来股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中来股份公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，中来股份公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公允反映了中来股份公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：徐殷鹏 中国·杭州 中国注册会计师：秦松涛 报告日期：2024年4月24日 苏州中来光伏新材股份有限公司 关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 根据贵所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）2019年度公开发行可转换公司债券实际募集资金金额、资金到账时间 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1629号文核准，并经贵所同意，于2019年2月25日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10亿元。发行方式采用向原股东优先配售、网下机构投资者配售和深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足10亿元的部分由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称申万宏源承销保荐）余额包销。截至2019年3月1日，公司公开发行可转换公司债券人民币10亿元，扣除保荐承销费3,848,209.91元（本次不含税保荐承销费为人民币4,791,606.14元，公司2018年度已从非募集资金户预付不含税保荐费943,396.23元）后，主承销商于2019年3月1日汇入本公司募集资金监管账户华夏银行股份有限公司常熟支行账户（账号为：12458000000347843）、中国建设银行股份有限公司常熟高新技术产业园支行账户（账号为：32250198614700000266）、兴业银行股份有限公司常熟支行账户（账号为：206640100100134674）、中国工商银行股份有限公司常熟沙家浜支行账户（账号为：1102253029000039490）共计人民币996,151,790.09元。另扣减已预付的券商保荐费943,396.23元以及律师费、资信评级费、可转债发行登记费、法定信息披露费和验资费用等其他发行费用（均不含税）合计5,486,320.75元后，公司本次募集资金净额为989,722,073.11元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2019年3月2日出具《验证报告》（天健验〔2019〕34号）。 （二）2019年度公开发行可转换公司债券募集金额使用情况和余额 本公司以前年度已使用募集资金68,309.97万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,308.65万元；本公司2023年度实际使用募集资金6,692.67万元，2023年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 53.66万元；累计已使用募集资金75,002.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,362.31万元。 鉴于公司于报告期内将节余募集资金合计人民币 21,293.96万元用于永久补充流动资金。因此，截至2023年12月31日，募集资金账面余额为5,037.92万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。 根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同原保荐机构申万宏源承销保荐于2019年3月25日分别与华夏银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司常熟支行、中国工商银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司与全资子公司中来光能科技（衢州）有限公司（以下简称光能科技公司）连同原保荐机构申万宏源承销保荐于2019年4月8日分别与浙商银行股份有限公司衢州分行、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年4月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金中的50,000.00万元用途变更为投资“N型双面高效电池配套2GW组件项目”和“高效电池关键技术研发项目”，变更后的募投项目实施主体均为公司控股子公司泰州中来光电科技有限公司（以下简称泰州中来公司）。本公司与控股子公司泰州中来公司连同原保荐机构申万宏源承销保荐于2020年5月15日分别与江苏银行股份有限公司泰州分行、上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年12月，公司董事会根据股东大会授权决定聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为保荐机构，终止与申万宏源承销保荐的保荐协议，申万宏源承销保荐未完成的持续督导工作由兴业证券承接，公司、子公司连同保荐机构兴业证券与募集资金存放银行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2021年3月29日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、延期及调整投资总额的议案》，同意对公司可转换公司债券募集资金投资项目“年产1.5GW N 型单晶双面TOPCon电池项目”的实施主体、实施地点以及达到预定可使用状态日期进行变更，变更后的募投项目实施主体为公司控股子公司泰州中来公司，本公司与控股子公司泰州中来公司连同保荐机构兴业证券于2021年5月10日分别与兴业银行股份有限公司常熟支行、中国工商银行股份有限公司常熟支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2021年6月，公司董事会根据股东大会授权决定聘请华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）作为保荐机构，终止与兴业证券的保荐协议，兴业证券未完成的持续督导工作由华龙证券承接，公司、子公司连同保荐机构华龙证券与募集资金存放银行分别重新签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务。 募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，本公司与控股子公司泰州中来公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 （二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金的专户存储情况 截至2023年12月31日，本公司及泰州中来公司共有3个募集资金专户，其余均已销户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 《2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。 (二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2022年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过28,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。2023年4月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金28,000万元全部归还至募集资金专户。 (三)用节余募集资金永久补充流动资金情况 公司于2023年4月24日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议并于2023年5月19日召开了2022年度股东大会，会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“年产 1.5GW N 型单晶双面TOPCon电池项目”、“N 型双面高效电池配套2GW组件项目”、“高效电池关键技术研发项目”结项，并将募投项目节余募集资金21,150.69万元（包含现金管理收益、利息收入，具体节余金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）永久补充流动资金。其他待以募集资金支付的项目尾款将继续存放于募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户支付尾款。待永久补充流动资金转出后及项目尾款支付完毕后，公司将陆续对募集资金专户进行销户处理，公司、保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议将在专户注销后随之终止。截至2023年12月31日，公司实际使用节余募集资金21,293.96万元用于永久补充流动资金，同时公司已办理完成了部分募集资金专户的注销手续，与上述账户对应的募集资金监管协议相应终止。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 《2019年度公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。 1、公司于2020年4月7日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，加快公司在高效电池组件领域的产能和技术布局，公司将部分可转换公司债券募集资金 50,000.00万元用途变更为“N型双面高效电池配套2GW组件项目”和“高效电池关键技术研发项目”，具体如下： 单位：人民币万元
本公司募集资金投资项目中除了高效电池关键技术研发项目不能单独核算经济效益外，其他募集资金投资项目均不存在无法单独核算效益的情况。由于高效电池关键技术研发项目不直接生产产品，其效益从公司研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现，故无法单独核算效益。高效电池关键技术研发项目的建成有效提升了公司综合研发实力和自主创新能力，提高了公司产品的附加值，丰富了公司的产品线，增强了公司的竞争力，为公司的发展壮大提供了强有力的技术保证和充足的技术储备。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 募集资金投资项目无对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目。 公司于2020年5月28日召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司控股子公司泰州中来公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,062.75万元。鉴于可转债募集资金到账日为2019年3月1日，距离泰州中来公司于2020年6月5日以10,062.75万元募集资金置换项目预先投入的自筹资金，已超出了六个月的时限，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的规定。公司已于2021年1月14日向募集资金专户归还该笔置换资金10,062.75万元。 六、募集资金期后情况说明 2022年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过28,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。2023年4月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 28,000 万元全部归还至募集资金专户。 2023年4月24日，公司召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将可转债募投项目结项，并将募投项目节余募集资金21,150.69万元（包含现金管理收益、利息收入，具体节余金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）永久补充流动资金。后续，公司将根据募集资金专户使用情况对账户进行销户处理，销户完成后，公司、保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。 附件：1．2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2．2019年度公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目情况表 苏州中来光伏新材股份有限公司 董 事 会 2024年4月24日 附件1 附件1
用（均不含税）后，公司本次募集资金净额为98,972.21万元。 [注2]：鉴于可转债募集资金到账日为2019年3月1日，距离泰州中来公司于2020年6月5日以10,062.75万元募集资金置换项目预先投入的自筹资金，已超出了六个月的 时限，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的规定。公司已于2021年1月14日向募集资金专户归还该笔置换资金10,062.75 万元。 附件2 2019年度公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目情况表 2023年度 编制单位：苏州中来光伏新材股份有限公司 单位：人民币万元
金置换的10,062.75万元已于2021年1月14日返还回募集资金专户。 中财网
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