安诺其(300067):公司对外投资管理办法（2024年4月修订）
对外投资管理办法 （2009年 6月 8日经 2008年年度股东大会审议通过） （2012年 5月 28日经 2011年年度股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为规范上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制定本办法。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。 第四条 按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等； 长期投资主要指：公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有时间超过一年的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： (一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (二) 公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公(三) 参股其他境内、外独立法人实体； (四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第五条 对外投资管理应遵循的基本原则： (一) 遵循国家相关法律、法规的规定； (二) 符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益； (三) 坚持效益优先的原则，确保投资收益率不低于行业平均水平。 第六条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第七条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 (一) 对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照董事会、股东大会的权限逐层进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。 (二) 公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按董事会、股东大会的权限逐层进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。 第九条 公司发生本办法第二条、第三条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； (六) 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司发生本办法第二条、第三条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 第十一条 子公司不得自行对其对外（长期股权）投资做出决定，应报股份公司依其董事会、股东大会的权限逐层进行审批。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十二条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十三条 公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门、外部合作机构，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议。 第十四条 董事长下设投资评审小组，由董事长任组长，投资评审小组成员可以由公司总经理、董事会秘书、财务总监、相关专家、及相关部门负责人员组成。 董事长是实施对外投资的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。 第十五条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。 第十六条 公司董事会办公室及法务部负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等的审核工作。 第十七条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对外投资的定期审计工作。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第十八条 公司短期投资决策程序： (一) 财务负责人根据投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划； (二) 财务部负责提供公司资金流量状况表； (三) 短期投资计划由财务部递交公司投资评审小组审核，经投资评审小组论证投资必要且可行后，按照总经理、董事长、董事会、股东大会的权限逐层进行审批程序后实施。 第十九条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十二条 公司财务部负责定期与投资管理部核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。 第二节 长期投资 第二十三条 公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门、外部合作机构，对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报投资评审小组初审。 第二十四条 初审通过后，公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门、外部合作机构应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。 第二十五条 正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门、外部合作机构，应将其再次提交投资评审小组审核。投资评审小组经审核无异议后上报至董事会，由股东大会、董事会按其相应权限进行审批。 第二十六条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第二十七条 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十八条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司董事会秘书审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第二十九条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十一条 对投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）第三十二条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十三条 公司监事会、董事会审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第五章 对外投资的转让与收回 第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： (一) 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； (二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (三) 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； (四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； 第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； (二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； (三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时； (四) 本公司认为有必要的其他情形。 第三十六条 对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。 第三十八条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第三十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事及高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。 第四十条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件： (一) 自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和 敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益； (二) 具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识； (三) 有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力。 (四) 身体健康，能胜任所推荐职务的工作； (五) 符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件； (六) 国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。 第四十一条 公司派出董事、监事的工作职责如下： (一) 认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值； (二) 按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见； (三) 认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告； (四) 遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务。 第四十二条 派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第四十三条 对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长，担任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。 第四十四条 向对外投资组建的控股及参股公司派出董事、监事及总经理，由公司总经理提出推荐人选，征求董事会提名委员会意见后，由公司董事会审议通过，并经控股及参股公司履行相关法定程序。向对外投资组建的控股及参股公司派出其他高级管理人员（副总经理、财务总监等），由公司人力资源管理部门提出推荐人选，经公司总经理同意，并经控股及参股公司履行相关法定程序。 提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第四十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十八条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查， 对子公司进行定期或专项审计。 第四十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第五十条 公司子公司应每月或每季度向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第五十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五十二条 对公司所有的对外投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 重大事项报告及信息披露 第五十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第五十四条 子公司须遵循公司信息披露管理办法，及时向公司报告重大信息，履行信息披露的基本义务。 第五十五条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第五十六条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书： (一) 收购和出售资产行为； (二) 对外投资行为（非长期股权投资）； (三) 重大诉讼、仲裁事项； (四) 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； (五) 大额银行退票； (六) 重大经营性或非经营性亏损； (七) 遭受重大损失； (八) 重大行政处罚； (九) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。 第五十七条 子公司须指定专人负责子公司信息披露事宜，与公司董事会秘书及时沟通。 第九章 董事、管理人员及相关责任单位的责任 第五十八条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。 上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。 第五十九条 责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第六十条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。 第六十一条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第十章 附 则 第六十二条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 第六十三条 本办法由公司董事会负责解释。 第六十四条 本办法（修订稿）自公司股东大会审议通过之日起施行。 上海安诺其集团股份有限公司 二〇二四年四月二十三日 中财网
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