匠心家居(301061):中信建投证券股份有限公司关于常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于常州匠心独具智能家居股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“匠心家居”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对匠心家居 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见： 一、公司首次公开发行股票募集资金情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意常州匠心独具智能家居股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2591号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价的发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价为每股人民币 72.69元，共计募集资金 145,380.00万元，扣除承销和保荐费用 7,557.26万元后的募集资金为 137,822.74万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2021年 9月 3日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计及验资费、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及其他发行费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,562.11万元后，公司本次募集资金净额为 135,260.63万元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021年 9月 3日出具了天健验〔2021〕15-6号《验资报告》。 （二）2023年度募集资金使用及结余情况 截至 2023年 12月 31日止，公司募集资金使用和结余情况如下： 单位：人民币元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专用账户，并且分别与江苏银行股份有限公司常州分行、招商银行股份有限公司常州分行、苏州银行股份有限公司常州分行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司常州分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本无重大差异，募集资金三方监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金账户余额合计 23,299,404.59元，存放于公司下列银行账户中： 单位：人民币元
单位：万元
（一）募集资金投资项目资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司 2023年度募集资金投资项目的资金使用情况请见附表《2023年度募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司于 2021年 9月 28日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 16,466,723.63元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述置换预先投入自筹资金事项进行了审验鉴证，并出具了《关于常州匠心独具智能家居股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕15-70号）；保荐机构对本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金发表了核查意见。 2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）使用部分超募资金永久补充流动资金 公司于 2021年 9月 28日召开公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并于 2021年 10月 15日经 2021年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金人民币 10,000.00万元永久性补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；保荐机构出具了相应的核查意见。 公司于 2022年 11月 11日和 2022年 11月 28日分别召开公司第二届董事会第三次（临时）会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并于 2022年 11月 28日经 2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金人民币 10,000.00万元永久性补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；保荐机构出具了相应的核查意见。 公司于 2023年 12月 28日召开了公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 10,000.00万元永久性补充流动资金。公司第二届董事会独立董事 2023年第一次专门会议于 2023年 12月 25日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；保荐机构出具了相应的核查意见。 （四）使用暂时闲置募集资金进行现金管理 公司于 2021年 9月 28日召开公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于 2021年 10月 15日经 2021年第一次临时股东大会审议通过，同意公司拟使用总额度不超过人民币 13.5亿元（含本数，含超募资金）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型投资产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、流动性好、有保本约定、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品，并在上述额度内滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；保荐机构出具了相应的核查意见。 公司于 2022年 8月 15日召开公司第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于 2022年 8月 31日经 2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司拟使用总额度不超过人民币 12.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型投资产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、流动性好、有保本约定、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品，并在上述额度内滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；保荐机构出具了相应的核查意见。 公司于 2023年 8月 28日召开公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用总额度不超过人民币 12亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型投资产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、流动性好、有保本约定、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品，并在上述额度内滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；保荐机构出具了相应的核查意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （五）关于募集资金投资项目延期及募集资金投资项目重新论证的说明 1、募集资金投资项目延期情况 受宏观经济下行影响，以及中美贸易摩擦、国内房地产行业调控等因素对整体市场经济环境的冲击，家居市场总体承压，消费潜力释放不及预期，整体市场宏观环境和需求不明朗，公司推进募投项目进度相对谨慎。公司“新建智能家具生产基地项目”和“新建研发中心项目”总体规划建设用地为180亩，公司按此面积做整体规划设计，但截至目前公司仅取得33,155平方米（约50亩）土地的不动产权证书（苏（2021）常州不动产权第0072390号）和常州市自然资源和规划局批准的规划条件，明确了规划要求和规划引导要素。虽公司就其余约130亩土地已与常州市钟楼经济开发区签署《用地合作协议书》，但至今尚未进入实质性土地招拍挂流程，给整体规划设计工作造成了较大的不确定性，进而公司实际募投项目建设进度有所推迟，总体进展慢于预期。 基于实际情况并秉持审慎原则，公司结合当前市场的总体环境、公司发展战略及当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目投资总规模均不发生变更的情况下，经公司董事会、监事会审议通过，公司分别于 2023年 4月 18日和 2024年 4月 23日将“新建智能家具生产基地项目”、“新建研发中心项目”及“新建营销网络项目”各延期 12个月，具体情况如下：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，或募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此公司“新建智能家具生产基地项目”、“新建研发中心项目”和“新建营销网络项目”需要进行重新论证。 （1）新建智能家具生产基地项目和新建研发中心项目 公司“新建研发中心项目”与“新建智能家具生产基地项目”总体规划建设用地为 180亩，公司按此面积做整体规划设计，但截至目前公司仅取得 33,155平方米（约 50亩）土地的不动产权证书（苏（2021）常州不动产权第 0072390号）和常州市自然资源和规划局批准的规划条件，明确了规划要求和规划引导要素。 虽公司就其余约 130亩土地已与常州市钟楼经济开发区签署《用地合作协议书》，但至今尚未进入实质性土地招拍挂流程，给整体规划设计工作造成了较大的不确定性，因此公司“新建研发中心项目”尚未实施。 公司对上述募投项目重新做了研究和评估，认为该项目当前实施存在不确定性，后续公司将根据土地取得情况以及自身实际状况决定是否继续实施该项目，同时公司也将密切关注行业政策及市场环境变化对该募集资金投资进行适时安排。 （2）新建营销网络项目 随着居民生活水平的显著提高，功能性沙发、智能电动床及床垫等能提高居民生活指数的智能家具需求不断上升，公司在全国重点区域以及潜在市场区域建设营销网点，具有良好的市场发展前景，顺应市场需求上升的趋势。通过该项目建设实施，有助于公司提高产品的服务、品牌等附加值，增强公司综合竞争力，为公司开拓国内市场打下坚实的基础。 因此，公司认为该募投项目符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。目前受国内房地产市场低迷的影响，同时，由于新建智能家居生产基地项目进度有所推迟，国内市场订单将无法保证，公司将持续关注外部经营环境变化，并结合智能家具生产基地项目的实际实施情况对该募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本次募集资金实际投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（天健审〔2024〕15-40号），其鉴证结论为：匠心家居公司管理层编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了匠心家居公司募集资金 2023年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构的核查工作 保荐机构通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对匠心家居募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查；主要核查内容包括：查阅匠心家居净募集资金专户银行对账单、募投项目台账、余额明细表、募集资金到账原始凭证、上市公司内部审计报告、中介机构相关报告等资料。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：匠心家居 2023年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常州匠心独具智能家居股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名：______________ ______________ 吕岩 傅志武 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 附表 1：2023 年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
建智能家具生产基地项目”、“新建研发中心项目”、“新建营销网络项目”以上三个募投项目的试运行状态时间再次进行调整，各延期 12个月。 中财网
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