晓程科技(300139):监事会议事规则
北京晓程科技股份有限公司 监事会议事规则 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 2 第二章 监事 .................................................................................................................. 2 第一节 监事的选举和更换 .................................................................................... 2 第二节 监事的权责 ................................................................................................ 3 第三章 监事会 ............................................................................................................. 4 第一节 监事会的构成 ............................................................................................ 4 第二节 监事会的职权 ............................................................................................ 4 第三节 监事会会议的召集和通知 ........................................................................ 5 第四节 监事会会议的议案 .................................................................................... 6 第五节 监事会会议的参会人 ................................................................................ 7 第六节 监事会会议的议事程序 ............................................................................ 8 第七节 监事会的决议 ............................................................................................ 9 第八节 监事会会议的记录 .................................................................................. 10 第九节 监事会决议的公告及执行 ...................................................................... 11 第四章 本规则的修改 ............................................................................................... 12 第五章 附则 ................................................................................................................. 12 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《北京晓程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本规则。 第二条 监事会是公司的常设机构，对股东大会负责并报告工作。监事会通过行使职权，维护公司和股东的合法权益。 第二章 监事 第一节 监事的选举和更换 第三条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限未满的； （八）担任公司董事、总经理和其他高级管理人员的； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第四条 根据监事产生的方式和工作性质，监事分为股东代表监事（以下简称“股东监事”）和职工代表监事（以下简称“职工监事”）。股东监事由股东代表担任，职工监事由公司职工代表担任。 第五条 股东监事候选人由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，并经股东大会表决确定； 职工监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生。职工监事候选人获出席职工代表大会代表 1/2 以上多数投票通过即为当选。 第六条 监事由股东大会或职工代表大会选举或更换，任期 3 年。监事任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行监事职务。 监事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他监事列席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会予以撤换。 第二节 监事的权责 第七条 监事是监事会的成员，依法行使下列职权： （一）检查公司业务及财务状况，审核帐本和文件； （二）要求董事会、总经理及其他高级管理人员提供有关情况报告； （三）对董事会于每个会计年度所造具的各种会计报表（包括营业报告书、资产负债表、损益表、资金流量表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决后向股东大会报告； （四）监事可以独立聘请中介机构提供专业意见； （五）根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。 当董事、总经理和其他高级管理人员与公司发生诉讼时，若其他董事拒绝或不能代表公司进行诉讼，由监事会主席代表公司与董事、总经理和其他高级管理人员进行诉讼。 第八条 监事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 监事会 第 一节 监事会的构成 第九条 监事会人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第十条 监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 名。监事会主席行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）检查监事会决议的实施情况； （三）代表监事会向股东大会报告工作。 第十一条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第二节 监事会的职权 第十二条 监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，根据《公司章程》的规定行使职权。 第十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）有权向股东大会提议聘请公司外部审计机构，检查公司的财务； （三）有权了解和查询公司经营情况，并承担相应的保密义务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）列席董事会会议。 第三节 监事会会议的召集和通知 第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在 10 日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事、总经理和其他高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第十五条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条 监事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 第四节 监事会会议的议案 第十八条 公司召开监事会，任何监事均有权提出议案。提案人应当在会议召开前十五日将提案的文本及相关附件提交监事会办公室。 第十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第二十条 监事会会议议题一般应包括： （一） 审核公司定期报告，重大投资项目的审计报告及重大的资产重组、 收购、出售、并购、募集资金项目变更事项等，从监督角度提出分析意见及建议； （二） 重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况； （三） 讨论监事会工作报告、工作计划、工作总结； （四）讨论最近一次股东大会有关决议和授权事项，以及上一次监事会决议的落实情况； （五） 审议监事会召集人提议的事项或 1/3 以上监事联名提议的事项； （六） 议定对董事会决议的复议建议； （七） 讨论公司章程规定以及监事会认为有必要研究的其他议题。 第二十一条 会议议案或提案应符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和监事会职权范围； （二）有明确的议题和具体决策事项； （三）以书面形式提交并送达监事会办公室； （四）监事会会议期间经全体监事的过半数同意审议的议案。 第五节 监事会会议的参会人 第二十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第二十三条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、总经理列席会议。非监事会成员到会不得参与和影响监事会议事和表决。 第六节 监事会会议的议事程序 第二十四条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通过通讯方式进行表决，但监事会会议召集人应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第二十五条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 第二十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第二十七条 监事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及监事实际出席及委托代理的情况。 第二十八条 主持人宣布会议开始后，应报告监事会召开的理由、通知送达情况、监事到会情况，没有到会的监事须分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代理人须向监事会出示委托书。 主持人应询问监事是否有疑义，确认没有疑义后，由主持人说明本次监事会会议议题。 第二十九条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。监事会应给每个议题合理的讨论时间。 第三十条 除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十一条 监事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人 应当及时制止。 第三十二条 列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。 第三十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时，会议主持人不得强行宣布做出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。 第七节 监事会的决议 第三十四条 监事会会议的表决实行一人一票，监事会会议以记名书面投票方式表决。 按照本规则第二十四条第二款规定进行通讯表决的，参与议事的监事将其对审议事项的书面意见和表决意向在签字确认后传真至监事会办公室后，监事会应当根据议事情况做出会议记录，并在事后由参与表决的监事完成签字手续。 第三十五条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十六条 监事会决议应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式和召集人（主持人）姓名； （二）应到监事人数、实到监事人数、授权其他监事代行使表决权的监事数、缺席监事人数、列席会议人员； （三）议题及主要内容； （四）表决方式和结果，参会监事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的监事可以注明原因。 第三十七条 监事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的，不得参与表决： 1、监事个人与公司的关联交易； 2、监事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易； 3、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当回避表决的。 （三）监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时应当要求董事会聘请专业机构作出意见。 第三十八条 监事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。 第八节 监事会会议的记录 第三十九条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第四十条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十一条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司应承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 监事既不按第一款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第四十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。 第九节 监事会决议的公告及执行 第四十三条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券法律、法规的有关规定办理。公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四十四条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的监事人数和姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的监事姓名、理由和回避情况； （六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第四十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十六条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事行使职责的行为，提供必要的工作条件。 第四十七条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司办公费用中列支。 第四十八条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行情况报告监事会。 监事会的监督记录以及财务或专项检查的结果应当成为董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第四章 本规则的修改 第四十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触； （三）监事会或股东大会决定修改本规则。 第五十条 修改后的议事规则应经股东大会批准后始为生效。 第五章 附则 第五十一条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第五十二条 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟定或修改，报股东大会批准并于公司首发上市实施后生效。 第五十三条 本规则所称“以上”、“内”、含本数；“过”、“低于”、 “多于”不含本数。 第五十四条 本规则由公司监事会负责解释。 第五十五条 本规则自公司股东大会批准之日起实施。 中财网
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