晓程科技(300139):董事会议事规则
原标题:晓程科技:董事会议事规则 第二章 董事.....................................................................................................................................2 第一节 董事的选举和更换.............................................................................................................2 第二节 董事的权责.........................................................................................................................3 第三章 董事会.................................................................................................................................5 第一节 董事会的构成.....................................................................................................................5 第二节 董事会的职权.....................................................................................................................8 第三节 董事会会议的召集和通知................................................................................................10 第四节 董事会会议议案................................................................................................................12 第五节 董事会会议参会人员........................................................................................................14 第六节 董事会的议事程序............................................................................................................15 第七节 董事会决议........................................................................................................................18 第八节 董事会会议记录................................................................................................................19 第九节 董事会会议公告及执行....................................................................................................20 第十节 董事会费用........................................................................................................................21 第四章 议事规则的修改................................................................................................................22 第五章 附则....................................................................................................................................22 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）最近3年内受到证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事； （十）无法确在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非有下列情况，不得解除其职务。 （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事； （十）无法确在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非有下列情况，不得解除其职务。 （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十二）不得协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产； （十三）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突； （十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将处置权转授他人行使； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）维护公司的资金安全； （九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第九条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密包括核心技术等负有保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。董事会对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起2年内仍有效。 第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事如协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会可视情节轻重对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将处置权转授他人行使； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）维护公司的资金安全； （九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第九条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密包括核心技术等负有保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。董事会对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起2年内仍有效。 第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事如协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会可视情节轻重对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第十三条 董事会人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。 第十四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名（包括至少一名为具有会计专业高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士）。设董事长一人。 第十五条 董事会下设董事会办公室，处理如下日常事务： （一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录； （二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行； （三）负责与公司与各中介机构的联系； （四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料； （五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清； （六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章； （七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则及股票上市协议对其设定的责任； （八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （九）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见； （十）董事会规定的其他职责。 董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略决策委员会。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第十七条 公司董事会各专门委员会的主要职责如下： （一）审计委员会： 2、审阅公司内部审计机构的年度审计计划和工作总结，监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； 6、公司董事会授予的其他事宜。 （二）薪酬与考核委员会： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （三）提名委员会： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； 5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 6、董事会授权的其他事宜。 （四）战略决策委员会： 1、对公司长期发展战略与投资规划进行研究并提出建议； 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提 出建议； 3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第十八条 董事长、由董事会的全体董事过半数选举产生。 第十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》授予的其他职权。 第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 购买或出售资产（该购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司在12个月内公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则，提交股东大会审议批准。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东（大）会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会指示。 第二十一条 董事会应对公司如下的关联交易进行审议： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于1000万元人民币的关联交易； 公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上低于1000万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 交易总额在1000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。 经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款，授权公司董事长组织实施；预算范围外的贷款，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对值20％以上发生的贷款还应提请公司股东大会审议批准。 第二十二条 经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款，授权公司董事长组织实施；预算范围外的贷款，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对值20％以上发生的贷款还应提请公司股东大会审议批准。 第二十三条 如公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据银行借款权限规定；如公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保权限规定；董事会有权审议除公司章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保。 公司的对外担保事项须经出席董事会的全体成员三分之二以上批准（涉及关联交易的，经出席会议的非关联董事的三分之二以上批准），并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。 未经董事会或者股东大会批准的，公司不得向外提供担保。 公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 交易总额在1000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。 经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款，授权公司董事长组织实施；预算范围外的贷款，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对值20％以上发生的贷款还应提请公司股东大会审议批准。 第二十二条 经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款，授权公司董事长组织实施；预算范围外的贷款，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对值20％以上发生的贷款还应提请公司股东大会审议批准。 第二十三条 如公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据银行借款权限规定；如公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保权限规定；董事会有权审议除公司章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保。 公司的对外担保事项须经出席董事会的全体成员三分之二以上批准（涉及关联交易的，经出席会议的非关联董事的三分之二以上批准），并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。 未经董事会或者股东大会批准的，公司不得向外提供担保。 第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第二十五条 在发出召开董事会的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）过半数独立董事提议时。 第二十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会 办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第三十条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十二条 公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事会办公室提交。 议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召开前5日内、临时会议召开前2日内将议案提交董事会办公室，由董事会办公室审核后报董事长确认是否列入董事会议程。 第三十三条 会议议案或提案应符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职权范围； （二）有明确的议题和具体决策事项； （三）以书面形式提交并送达董事会办公室； （四）董事会会议期间经全体董事的过半数同意审议的议案。 （五）董事会决议表决，实行一人一票。 第三十四条 董事长负责组织拟订下列董事会议案： （一）本公司中、长期发展规划； （二）本公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案； （三）本公司合并、分立、解散的方案； （四）本公司的关联交易； （五）董事长权限内的有关公司人事的任免。 （一）本公司年度发展计划、生产经营计划； （二）本公司的贷款、担保； （三）在总经理权限内的有关公司人事任免的议案； （四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。 第三十六条 财务负责人负责组织拟订下列董事会议案： （一）有关公司财务预算、决算方案； （二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案； （三）有关公司财务会计管理制度； （四）有关公司的主要会计政策与会计估计。 第三十七条 董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案： （一）有关公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案。 （二）《公司章程》修正案； 第三十八条 董事会各专门委员会按照各自的职权范围负责组织、拟定相关 的董事会议案。 本规则第三十四条至第三十七条规定的相关议案如属于本规则第十七条规定的各专门委员会的职责范围，议案拟定负责人应先行将议案提交相应的专门委员会审议。 第三十九条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。 第四十条 有关公司的重大担保、贷款的议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。 第四十一条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。 第四十三条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 第四十五条 委托书应当载明下列事项： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 第四十六条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第四十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席， 非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四十九条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。 第五十条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。董事会应给每个议题合理的讨论时间。 第五十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第五十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第五十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十四条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。 第五十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）深圳证券交易所有关规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第五十六条 有以下情形的董事，属关联董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； （三）拥有交易对方直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员； （六）因中国证监会、证券交易所或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第五十七条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案作出决议。 第五十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五十九条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 第六十条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。 若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一并送达每位董事。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”的字样。 表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。 第六十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日内，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六十二条 每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第六十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在1月内不应当再审议内容相同的提案。 第六十四条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第六十五条 董事会会议表决方式为：举手表决、书面表决和通讯表决。 董事会会议的表决实行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议。 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。 第六十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第六十七条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。 董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。 第六十八条 除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第六十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第七十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第七十一条 董事会决议应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名； （二）应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺 席董事数、列席会议人员数； （三）报告人姓名； （四）议题； （五）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）表决通过的主要事项； （七）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明原因。 第七十二条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第七十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第七十一条 董事会决议应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名； （二）应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺 席董事数、列席会议人员数； （三）报告人姓名； （四）议题； （五）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）表决通过的主要事项； （七）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明原因。 第七十二条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后3日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。 第七十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第七十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第七十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认，董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第七十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后3日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。 第七十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第七十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第七十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认，董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第七十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 董事会决议应当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。 （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数， 以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的， 说明事前认可情况或所发 表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八十二条 董事会秘书制定董事会专项费用计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。 第八十三条 董事会费用用途如下： （一）董事、监事的津贴； （二）董事会议的费用； （三）独立董事及专门委员会的费用； （四）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费； （五）董事的责任险； （六）董事会的其他支出。 第八十四条 董事会费用由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。 如董事会费用使用超出年度董事会费用预算，董事长应在该年度股东大会上说明超支原因，并由股东大会通过，如股东大会不予通过，则超出部份在下一年度的董事会费用中扣除。 如董事会费用使用超出年度董事会费用预算，董事长应在该年度股东大会上说明超支原因，并由股东大会通过，如股东大会不予通过，则超出部份在下一年度的董事会费用中扣除。 第八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触； （三）董事会或股东大会决定修改本规则。 第八十六条 修改后的议事规则应经股东大会批准后始为生效。 第八十七条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 （未完）  |