技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 4月 23日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》,本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下:
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,现对《公司章程》进行如下修订:
修订前(2022年8月版) | 修订后(2024年4月版) |
第四十七条
…
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召
开临时股东大会的,将说明理由并公 | 第四十七条
…
经全体独立董事过半数同意,有
权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的
提议,董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的,将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通
知;董事会不同意召开临时股东大会 |
告,聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。 | 的,将说明理由并公告,聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告。 |
第六十九条 在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。 |
第九十九条 董事连续两次未能亲自
出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当
建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 非独立董事连续两次未
能亲自出席,也不委托其他董事出席
董事会会议,视为不能履行职责,董事
会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议,也不委托其他独立董事
代为出席的,董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。 |
第一百条
…
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定,履行
董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条
…
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定,履行
董事职务。
如因独立董事辞职导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者本章程的规
定,或者独立董事中欠缺会计专业人 |
| 士的,拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
除前款所列情形外,董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 |
第一百〇七条 董事会行使下列职权:
…
(十七)审议批准公司与关联法
人之间发生的金额超过300万元,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易,或公司与关联
自然人发生的交易金额超过30万元的
关联交易;
(十八)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责,依照
本章程和董事会授权履行职责,提案
应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成,其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人,审
计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权:
…
(十七)审议批准公司与关联法
人之间发生的金额超过300万元,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易(提供担保、提供
财务资助除外),或公司与关联自然人
发生的交易金额超过30万元的关联交
易(提供担保、提供财务资助除外);
(十八)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责,依照
本章程和董事会授权履行职责,提案
应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成,审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事过
半数并担任召集人,审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程,规范专门委 |
| |
| 员会的运作。 |
第一百一十七条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内,召集和
主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会、
过半数独立董事,可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内,召集和主持董事会会议。 |
第一百二十三条 董事会会议,应由董
事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书
中应载明代理人的姓名,代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席
的,视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议,应由董
事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书
中应载明代理人的姓名,代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。独立董
事因故不能亲自出席会议的,应当事
先审阅会议材料,形成明确的意见,并
书面委托其他独立董事代为出席。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表
出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。 |
第一百五十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股
利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案
后,须在两个月内完成股利(或股份)
的派发事项。 |
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第一百五十七条 公司实行持续、稳定
的利润分配政策,重视对股东的合理
投资回报并兼顾公司的长期发展。公
司采取现金、股票或者法律法规允许 | 第一百五十七条 公司采取的利润分
配政策如下:
(一)利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资 |
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的其他方式分配股利,并积极采取现
金分配方式。公司可以进行中期现金
分红。 | 者的合理投资回报,利润分配政策应
保持合理性和稳定性,并兼顾公司当
年的实际经营情况和可持续发展;
2、公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围,不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑公众投资者的意
见。
(二)利润分配形式
公司可采取现金和/或股票或者
法律、法规允许的其他方式分配利润,
现金分红优于其他方式,具备现金分
红条件的,应当采用现金分红进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配
的,应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
公司的现金股利政策目标为剩余
股利。
(三)利润分配的时间间隔
公司根据本章程的规定,结合经
营性现金流净值状况且在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下,公司
原则上每年度进行一次利润分配。
公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时,可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属 |
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| 于公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
(四)同时满足下列具体条件,公司应
当进行利润分配:
1、公司当年度实现的可分配利润
(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正值。若进行现金分
红,还需满足:现金流充裕(即当年度
经营性现金流量净额为正值,且期末
货币资金余额足以支付现金分红金
额),实施现金分红不会影响公司后续
持续经营;
2、公司期末累计可供分配利润为
正值;
3、审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告;
4、无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。
重大投资计划或重大现金支出事
项指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%,且绝对金额超过5,000万元;
(2)公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资 |
| 产的30%。
当公司存在以下任一情形的,可
以不进行利润分配:
1、当年度审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见;
2、当年度资产负债率超过50%;
3、当年度经营性现金流净额为负
值;
4、公司认为不适宜进行利润分配
的其他情况。
(五)现金分红比例
1、公司可采取现金、股票或二者
相结合的方式分配股利。现金分红在
当次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。在满
足现金红利条件的情况下,每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的10%,且最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的30%。具体
分配比例由公司董事会根据公司经营
状况和中国证监会的有关规定拟定,
由股东大会审议决定。
2、公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素,
区分下列情形,并按照本章程规定的 |
| 程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的,可以按照第(3)项
规定处理。
上述重大资金支出安排是指公司
未来十二个月内拟对外投资、购买资
产等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%,且绝对金
额超过5,000万元,或达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%,首次公
开发行股票募集资金投资项目和公司
再融资募集资金投资项目支出除外。
(六)发放股票股利的条件
在公司满足上述第(四)项约定的
现金分红具体条件,具有公司成长性、
每股净资产的摊薄、股本规模和股权
结构等真实合理因素,发放股票股利 |
| 有利于公司全体股东整体利益时,董
事会可以在实施上述现金分红之外提
出股票股利分配方案,并提交股东大
会审议。
(七)利润分配方案的决策程序和机
制
1、在每个会计年度结束后四个月
内,公司管理层、董事会应结合公司盈
利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案。股东大会
应依法依规对董事会提出的分红议案
进行表决。
2、公司在制定利润分配具体方案
时,董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜,
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上,形成年度利润分配方案
或中期分红条件和上限。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的,有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的,应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由,并披露。
3、监事会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监
督。监事会发现董事会存在未严格执 |
| 行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的,应当
发表明确意见,并督促其及时改正。
4、董事会提出的利润分配方案需
经董事会过半数以上董事表决通过并
提交股东大会审议;监事会应对董事
会拟定的利润分配方案进行审议,并
经监事会全体监事过半数以上表决通
过。
5、股东大会对利润分配具体方案
特别是现金分红具体方案,以及下一
年中期分红条件和上限进行审议前,
公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分
听取中小股东的意见和诉求,及时答
复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案
时,须经出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的过半数通过。
如公司采取股票或者现金股票相结合
的方式分配利润时,需经公司股东大
会以特别决议方式审议通过。
股东大会审议利润分配方案,应
当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决。
6、存在股东违规占用公司资金情
况的,公司有权扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。 |
| 7、利润分配政策调整
(1)利润分配政策调整的条件
公司应当严格执行本章程确定的
利润分配政策。如因为外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影
响,或者公司投资规划、长期发展的需
要、自身经营情况发生较大变化时,公
司应以股东权益保护为出发点,在履
行有关程序后可以对既定的利润分配
政策进行调整,但调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易
所的相关规定。
前款所称的外部经营环境变化或
者自身经营状况发生较大变化包括但
不限于下列情形之一:
① 国家制定的法律法规及行业
政策发生重大变化,非因公司自身原
因导致公司经营亏损;
② 出现地震、台风、水灾、战争
等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素,对公司生产经营造成
重大不利影响导致公司经营亏损;
③ 公司法定公积金弥补以前年
度亏损后,公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损;
④ 中国证监会和证券交易所规
定的其他事项。
(2)利润分配政策调整的决策程
序和机制 |
| 董事会应综合考虑利润分配政策
调整的条件,拟定调整利润分配政策
的议案,公司监事依职权列席董事会
会议,对董事会制订利润分配政策议
案的事项可以提出质询或者建议。调
整利润分配政策的议案经董事会全体
董事过半数以上表决通过、监事会全
体监事过半数以上表决通过后,需提
交公司股东大会审议,并经出席股东
大会股东所持表决权三分之二以上通
过。
(八)利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况,并
对下列事项进行专项说明:(1)是否
符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求;(2)分红标准和比例是否
明确和清晰;(3)相关的决策程序和
机制是否完备;(4)公司未进行现金
分红的,应当披露具体原因,以及下一
步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等;(5)中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会,中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的,还应当对调整或者变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说
明。 |
本次修订《公司章程》已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,尚需提交公司 2023年年度股东大会审议,并需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。