天娱数科(002354):2023年度独立董事述职报告 徐明
独立董事徐明2023年度述职报告 2023年度，本人作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 徐明：男，1973年 9月出生，江苏南通人，中国共产党党员。吉林大学控制理论与控制工程硕士，清华大学领军创新工程博士（在读）。曾任中兴通讯集团总裁助理、中兴通讯集团战略及 MKT总经理、中兴通讯副总裁。现任深圳力维智联技术有限公司董事长兼总裁、深圳市南山区数字经济产业协会会长、深圳市人工智能产业协会监事长、中国地理信息产业协会城市空间信息工委会副主任委员、科技部“物联网智慧城市”入库专家、深圳大学建筑与城市规划学院研究生校外导师、南方科技大学创新创业业界导师、公司独立董事。2018年荣获 “中国物联”产业领航?物，2021年入选“深圳百名创新奋斗者”。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况
（二）出席股东大会情况
（三）任职董事会各专门委员会的履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定有相应的议事规则。本人作为公司董事会战略委员会委员积极履行委员职责，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，依据各专门委员会工作细则的要求组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，健全公司内控体系。 报告期内，本人出席了 1次战略委员会，以专业委员会委员身份对公司未来发展规划的议案进行了审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。 （四）独立董事专门会议 报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）发表事前认可意见和独立意见的情况 2023年度，本人作为公司董事会独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司规范化运作等有关事项发表了事前认可意见和独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。 2023年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。 2023年度，本人发表事前认可意见和独立意见情况如下：
1、财务信息、内部控制情况：2023年度，本人出席各次董事会会议，审议了公司需披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，对定期报告签署了书面确认意见，确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。 2、聘任年度审计机构：公司于 2023年 12月 11日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任 2023年度审计机构的议案》，同意聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，此议案于 2023年12月 27日经公司第四次临时股东大会审议通过，审议程序符合相关规定。 3、董事变更情况： 公司于 2023年 7月 24日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，同意选举徐德伟先生为公司第六届董事会董事长和战略委员会召集人；审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，同意选举吕平波先生为公司第六届董事会独立董事候选人，该议案已于 2023年 8月 9日经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过。 上述选举及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规则的要求。 四、对公司经营管理进行调研的情况 2023年度，除参加董事会会议外，本人还通过定期获取上市公司运营情况控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易情况等进行了了解和现场调查，对其他董事和高级管理人员的履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。 （一）本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。 （二）本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。 （三）对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。 五、保护投资者权益方面所做的其他工作 （一）对公司信息披露工作的监督 报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，董事会会议召开前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。 （二）对公司治理结构及经营管理的监督 本人忠实履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。 六、不断加强学习，提高履行职责的能力 作为公司独立董事，本人认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件，容的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者权益的保护能力，努力提升自觉保护中小股东合法权益的思想意识。 七、其他事项 2023年度，本人无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 2024年度，本人将继续本着对公司和股东高度负责的态度，不断加强学习，提高履职能力，继续严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》对独立董事的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事作用；同时，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，充分运用自己的专业知识和工作经验，为公司的发展提供专业的建设性意见，提高董事会及下属专门委员会的决策水平和决策能力，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的健康发展发挥积极作用。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会 独立董事：徐明 中财网
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