天娱数科(002354):2023年年度审计报告
原标题:天娱数科:2023年年度审计报告 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 审计报告 北京大华审字[2024]00000402号 北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙) Beijing Dahua International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023年1月1日至2023年12月31日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-8 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-6 母公司资产负债表 7-8 母公司利润表 9 母公司现金流量表 10 母公司股东权益变动表 11-12 财务报表附注 1-118 北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市西城区阜成门外大街 31号五层 519A [100071] 电话：86 (10) 6827 8880 传真：86 (10) 6823 8100 审计报告 北京大华审字[2024] 00000402号 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了天娱数字科技集团股份有限公司(以下简称天娱数科) 财务报表，2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了2023年12月31日的合并及母公司财务状况 以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天娱数科，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最 为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1.收入确认； 2.权益法核算的长期股权投资； (一) 收入确认事项 1.事项描述 如财务报表附注“三、重要会计政策、会计估计（三十四）”所述 的会计政策和“五、合并财务报表主要项目注释 36”所示，以及“十五、其他重要事项说明（一）”所示，天娱数科营业收入主要来源于数字效果流量收入。报告期，天娱数科数字效果流量收入为 15.31亿元，占全年营业收入的 86.91%。 由于营业收入是公司关键业绩指标之一，可能存在公司管理层通 过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2.审计应对 我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括： （1）我们了解、评价并测试了天娱数科销售与收款循环内部控 制设计和执行的有效性； （2）聘请IT审计专家，对核心业务系统执行IT审计程序，测试 与业务相关信息系统的一般控制及应用控制，在此基础上，对天娱数科提供服务过程中形成的数据进行测试，分析运营数据、客户信息、用户行为等，复核收入的真实性、合理性； （3）检查主要客户合同相关条款，并分析评价实际执行的收入 确认政策是否符合企业会计准则的规定，复核相关会计政策是否一贯地运用； （4）核查媒体平台数据，检查本期充值记录、本期消耗记录，结 合公司银行账户记录的充值金额、与客户及媒体对账确认的实际消耗金额，核实评估公司于报告期确认的收入和期末应收账款余额的真实、准确性。 （5）检查与收入相关的支持性文件，包括与客户及媒体签订的 合同、广告计划、投放优化效果报告、双方结算单、销售发票等，结合媒体平台的系统信息判断提供服务是否拥有控制权。 （6）实地走访重要客户和供应商，了解交易背景及合作模式。 （7）针对资产负债表日前后确认的收入，分析媒体后台数据， 检查与客户及媒体的对账结算单，以评估营业收入是否存在跨期现象。 （8）针对营业收入、应收账款、预收账款余额实施函证程序，函 证内容包括本期消耗、本期结算以及往来余额等信息。 （9）复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在收入确认中采用的 原则和方法是合理的。 (二) 权益法核算的长期股权投资事项 1.事项描述 如财务报表附注“三、重要会计政策、会计估计（二十七）”所述 的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释 9”所示，截至 2023年12月 31日，天娱数科长期股权投资的账面原值为 26.75亿元，相应的减值准备余额为 24.76亿元，账面价值为 1.99亿元，占合并财务报表资产总额的 9.82%。2023年度，天娱数科对合营企业、联营企业权益法下确认的投资收益为人民币-6.25亿元，占合并财务报表净利润的 58.43%。 由于长期股权投资确认的投资收益金额重大，对财务报表具有重 要性，并且长期股权投资是否存在重大减值很大程度上依赖于管理层的判断，因此我们将权益法确认的长期股权投资识别为关键审计事项。 2. 审计应对 我们对于权益法核算的长期股权投资所实施的重要审计程序包 括： （1）我们了解、评价并测试了合营企业、联营企业长期股权投 资计量的关键内部控制的设计和运行有效性； （2）查阅与合营企业、联营企业投资相关的法律文件，包括投 资协议、被投资企业章程及其他相关法律文件，分析管理层的意图和能力，检查长期股权投资分类的正确性； （3）复核投资损益时，根据重要性原则，应以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，必要时对其进行评估，并确定是否存在减值的情况，对被投资单位的净损益进行调整后加以确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与被审计单位不一致的，应当按照被审计单位的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报 表进行调整；对未实现内部交易损益进行抵消；根据调整后的被投资单位的净损益确认投资损益，并作出详细记录； （4）将重新计算的投资收益与被审计单位计算的投资收益相核 对，如有重大差异，查明原因，并做适当调整； （5）实地走访重要联营企业，观察办公场所，访谈管理层了解 经营业绩以及变动原因。 （6）与重要联营企业的组成部分注册会计师进行沟通；了解并 评估组成部分注册会计师对重要联营企业财务信息的风险评估、关键审计事项的识别、针对评估的风险采取的应对措施及审计程序的执行，以评价组成部分注册会计师的审计工作是否恰当。 （7）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和 客观性；与管理层及其聘请的外部估值专家讨论长期股权投资减值测试的方法，包括与长期股权投资相关的资产组的认定，进行长期股权投资减值测试时采用的关键假设和方法等；复核减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性；通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估预测过程的可靠性和历史准确性； （8）复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对权益法核算的长期 股权投资采用的原则和方法是合理的。 四、其他信息 天娱数科管理层对其他信息负责。其他信息包括天娱数科公司 2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报 告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其 他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此 过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报， 我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 天娱数科管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，天娱数科管理层负责评估天娱数科的持续经 营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天娱数科、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督天娱数科的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对天娱数科持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天娱数科不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 6．就天娱数科中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的 审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表 审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 （此页以下无正文） （此页无正文，为北京大华审字[2024]00000402号审计报告） 刘晶静 二〇二四年四月二十三日 合并资产负债表 2023年12月31日 编制单位：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）资 产 附注五 期末余额 上期期末余额 流动资产： 注释1 372,893,759.21 321,221,675.39 货币资金 交易性金融资产 注释2 12,000,000.00 衍生金融资产 应收票据 注释3 405,822,911.46 307,815,661.06 应收账款 1,660,927.90 应收款项融资 注释4 注释5 22,569,538.34 21,491,605.97 预付款项 37,797,214.98 50,308,437.57 其他应收款 注释6 注释7 19,303,873.12 24,827,793.76 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注释8 24,907,876.55 23,453,515.24 884,956,101.56 761,118,688.99 流动资产合计 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 注释9 198,690,584.69 1,096,478,240.11 长期股权投资 141,940,861.69 136,273,899.24 其他权益工具投资 注释10 注释11 41,167,600.00 45,292,400.00 其他非流动金融资产 8,849,759.65 9,067,043.77 投资性房地产 注释12 注释13 73,759,109.47 61,855,868.54 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 注释14 18,031,251.79 22,237,653.65 4,342,562.99 4,985,443.94 无形资产 注释15 开发支出 注释16 576,286,061.11 615,584,368.17 商誉 长期待摊费用 注释17 5,167,964.74 7,157,289.37 注释18 7,008,607.89 4,747,432.11 递延所得税资产 其他非流动资产 注释19 63,176,001.90 3,176,001.90 1,138,420,365.92 2,006,855,640.80 非流动资产合计 2,023,376,467.48 2,767,974,329.79 资产总计 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：合并资产负债表（续） 2023年12月31日 编制单位：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）负债和股东权益 附注五 期末余额 上期期末余额 流动负债： 244,821.60 425,494.80 短期借款 注释20 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 注释21 291,291,078.43 179,438,842.29 应付账款 预收款项 注释22 46,916,895.25 50,344,246.76 合同负债 应付职工薪酬 注释23 37,377,265.57 35,731,211.71 应交税费 注释24 28,113,000.91 22,890,769.57 其他应付款 注释25 63,438,105.24 41,469,342.16 持有待售负债 10,471,241.05 9,472,525.62 一年内到期的非流动负债 注释26 2,140,887.95 2,334,899.59 其他流动负债 注释27 479,993,296.00 342,107,332.50 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 注释28 6,471,520.29 14,305,957.28 租赁负债 注释29 4,618,000.00 4,618,000.00 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 注释30 1,486,740.18 243,886.61 递延所得税负债 注释18 4,807,350.23 5,448,915.72 其他非流动负债 17,383,610.70 24,616,759.61 非流动负债合计 497,376,906.70 366,724,092.11 负债合计 股东权益： 注释31 1,654,585,820.00 1,654,585,820.00 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 注释32 7,229,981,768.79 6,991,285,559.02 资本公积 减：库存股 其他综合收益 注释33 -147,847,643.75 -148,811,886.92 专项储备 盈余公积 注释34 49,088,595.24 49,088,595.24 未分配利润 注释35 -7,281,856,285.30 -6,192,552,601.83 1,503,952,254.98 2,353,595,485.51 归属于母公司股东权益合计 22,047,305.80 47,654,752.17 少数股东权益 1,525,999,560.78 2,401,250,237.68 股东权益合计 2,023,376,467.48 2,767,974,329.79 负债和股东权益总计 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 合并利润表 2023年度 编制单位：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目 附注五 本期金额 上期金额 注释36 1,761,374,461.71 1,742,659,319.93 一、营业总收入 减： 营业成本 注释36 1,373,221,845.17 1,450,803,527.23 1,885,138.03 3,054,544.94 税金及附加 注释37 注释38 128,898,092.10 123,218,731.96 销售费用 管理费用 注释39 185,200,141.16 149,162,855.04 61,198,205.27 62,740,080.64 研发费用 注释40 注释41 -1,267,363.20 -3,991,608.25 财务费用 其中：利息费用 1,146,488.58 1,247,377.58 6,282,110.01 3,704,147.90 利息收入 注释42 10,718,132.20 18,948,939.76 加： 其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 注释43 -491,494,457.95 -27,550,872.61 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -624,909,934.51 -71,418,989.45 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 注释44 -3,887,319.89 3,443,513.45-5,586,118.39 -1,751,133.08 信用减值损失（损失以“-”号填列） 注释45 注释46 -314,997,326.89 -154,733,427.31 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 注释47 11,713,795.90 -31,059.56-781,294,891.84 -204,002,850.98 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 注释48 3,371,075.63 10,893,838.85 加： 营业外收入 减： 营业外支出 注释49 228,964,156.77 50,801,712.13 -1,006,887,972.98 -243,910,724.26 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 注释50 62,685,656.86 17,644,696.71 减： 所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,069,573,629.84 -261,555,420.97其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -1,069,573,629.84 -261,555,420.97终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类 -1,087,055,509.33 -282,387,596.22 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 17,481,879.49 20,832,175.25964,243.17 -7,075,024.74 五、其他综合收益的税后净额 964,243.17 -7,075,024.74 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 -6,705,537.55 -6,861,389.111. 重新计量设定受益计划净变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 3. 其他权益工具投资公允价值变动 -6,705,537.55 -6,861,389.11 4. 企业自身信用风险公允价值变动 5. 其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 7,669,780.72 -213,635.63 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 2. 其他债权投资公允价值变动 3. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4. 其他债权投资信用减值准备 5. 现金流量套期储备 7,669,780.72 -213,635.63 6. 外币财务报表折算差额 7. 一揽子处置子公司在丧失控制权之前产生的投资收益 8. 其他资产转换为公允价值模式计量的投资性房地产 9. 其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -1,068,609,386.67 -268,630,445.71 六、综合收益总额 -1,086,091,266.16 -289,462,620.96 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 17,481,879.49 20,832,175.25 七、每股收益： -0.6570 -0.1703 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 -0.6570 -0.1703 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 合并现金流量表 2023年度 编制单位：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 2,091,449,624.43 1,800,037,942.76 销售商品、提供劳务收到的现金 411,885.86 8,906,085.85 收到的税费返还 注释51 161,976,206.43 93,582,649.25 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 2,253,837,716.72 1,902,526,677.86 1,692,735,762.50 1,602,711,610.19 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 217,799,403.38 185,870,543.4777,238,632.69 34,351,063.73 支付的各项税费 注释51 267,150,206.73 205,972,385.54 支付其他与经营活动有关的现金 2,254,924,005.30 2,028,905,602.93 经营活动现金流出小计 -1,086,288.58 -126,378,925.07 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 237,480.11 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 21,916,262.39 15,095,112.83 64,400.00 25,100.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 74,178,363.84 139,090,000.00 38,106,851.21 收到其他与投资活动有关的现金 注释51 161,308,142.50 127,405,427.88 投资活动现金流入小计 5,954,923.27 12,518,066.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,300,000.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 注释51 178,090,000.00 29,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 204,344,923.27 41,518,066.57 -43,036,780.77 85,887,361.31 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 1,600,000.00 38,709,620.75 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,600,000.00 6,600,000.00取得借款收到的现金 注释51 158,729,882.20 514,326.23 收到其他与筹资活动有关的现金 160,329,882.20 39,223,946.98 筹资活动现金流入小计 180,673.20 221,079.60 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,313,232.25 55,163,956.2330,310,000.00 55,158,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 注释51 36,287,464.38 17,255,619.9366,781,369.83 72,640,655.76 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 93,548,512.37 -33,416,708.78 152,536.79 9,946,333.61 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 49,577,979.81 -63,961,938.93 五、现金及现金等价物净增加额 320,566,999.17 384,528,938.10 加：期初现金及现金等价物余额 370,144,978.98 320,566,999.17 六、期末现金及现金等价物余额 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：合并股东权益变动表 2023年度 编制单位：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）本期金额 项 目 归属于母公司股东权益 其他权益工具 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 1,654,585,820.00 6,991,285,559.02 -148,811,886.92 49,088,595.24 -6,192,552,601.83 47,654,752.17 2,401,250,237.68 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年年初余额 1,654,585,820.00 6,991,285,559.02 -148,811,886.92 49,088,595.24 -6,192,552,601.83 47,654,752.17 2,401,250,237.68 238,696,209.77 964,243.17 -1,089,303,683.47 -25,607,446.37 -875,250,676.90三、本年增减变动金额 （一）综合收益总额 336,743.17 -1,087,055,509.33 17,481,879.49 -1,069,236,886.67（二）股东投入和减少资本 238,696,209.77 -1,620,674.14 -12,779,325.86 224,296,209.77-14,400,000.00 -14,400,000.00 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入股东权益的金额 4．其他 238,696,209.77 -1,620,674.14 1,620,674.14 238,696,209.77（三）利润分配 -30,310,000.00 -30,310,000.00 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 -30,310,000.00 -30,310,000.00 3．其他 627,500.00 -627,500.00 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 627,500.00 -627,500.00 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 1,654,585,820.00 7,229,981,768.79 -147,847,643.75 49,088,595.24 -7,281,856,285.30 22,047,305.80 1,525,999,560.78 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并股东权益变动表合并股东权益变动表 2023年度 2023年度 编制单位：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（除特别注明外，金额单位均为人民币元） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上期金额 项 目 归属于母公司股东权益 其他权益工具 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 1,662,283,291.00 7,028,150,847.29 -141,736,862.18 49,088,595.24 -5,911,320,653.40 74,855,498.24 2,761,320,716.19 -81,250.44 -81,250.44 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年年初余额 1,662,283,291.00 7,028,150,847.29 -141,736,862.18 49,088,595.24 -5,911,401,903.84 74,855,498.24 2,761,239,465.75 -7,697,471.00 -36,865,288.27 -7,075,024.74 -281,150,697.99 -27,200,746.07 -359,989,228.07三、本年增减变动金额 （一）综合收益总额 -7,075,024.74 -282,387,596.22 20,832,175.25 -268,630,445.71（二）股东投入和减少资本 -7,697,471.00 -36,865,288.27 514,326.23 6,525,078.68 -37,523,354.366,600,000.00 6,600,000.00 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 10,100,000.00 22,009,620.75 32,109,620.75 3．股份支付计入股东权益的金额 4．其他 -17,797,471.00 -58,874,909.02 514,326.23 -74,921.32 -76,232,975.11（三）利润分配 722,572.00 -54,558,000.00 -53,835,428.00 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 -54,558,000.00 -54,558,000.00 722,572.00 722,572.00 3．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 1,654,585,820.00 6,991,285,559.02 -148,811,886.92 49,088,595.24 -6,192,552,601.83 47,654,752.17 2,401,250,237.68 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 母公司资产负债表 2023年12月31日 编制单位：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）资 产 附注十六 期末余额 上期期末余额 流动资产： 6,030,383.93 66,834,406.93 货币资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 59,748.43 预付款项 65,471,596.80 142,951,539.01 其他应收款 注释1 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 4,202,639.32 3,396,750.55 其他流动资产 75,764,368.48 213,182,696.49 流动资产合计 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 1,238,695,626.48 2,093,323,831.18 长期股权投资 注释2 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 688,132.56 802,871.27 在建工程 生产性生物资产 油气资产 3,292,161.07 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 574,444.50 647,777.82 长期待摊费用 762,414.27 递延所得税资产 其他非流动资产 600,864.26 600,864.26 1,244,613,643.14 2,095,375,344.53 非流动资产合计 1,320,378,011.62 2,308,558,041.02 资产总计 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：母公司资产负债表（续） 2023年12月31日 编制单位：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）负债和股东权益 附注十六 期末余额 上期期末余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 1,640,119.22 3,884,262.80 应交税费 2,180.00 其他应付款 291,588,448.75 464,898,001.58 持有待售负债 3,049,657.08 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 296,278,225.05 468,784,444.38 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 751,775.43 递延所得税负债 其他非流动负债 751,775.43 非流动负债合计 297,030,000.48 468,784,444.38 负债合计 股东权益： 股本 1,654,585,820.00 1,654,585,820.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 9,580,800,065.97 9,342,103,856.20 减：库存股 其他综合收益 -45,902,243.16 -45,902,243.16 专项储备 盈余公积 51,612,163.85 51,612,163.85 未分配利润 -10,217,747,795.52 -9,162,626,000.25 股东权益合计 1,023,348,011.14 1,839,773,596.64 1,320,378,011.62 2,308,558,041.02 负债和股东权益总计 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 母公司利润表 2023年度 编制单位：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目 附注十六 本期金额 上期金额 一、营业收入 注释3 44,247.78 128,147.75 减： 营业成本 77,393.77 1,400,756.26 税金及附加 销售费用 41,861,617.18 49,518,424.46 管理费用 研发费用 4,882,161.21 -11,086,889.81 财务费用 其中：利息费用 197,021.01 77,804.44 1,130,895.65 1,080,093.63 利息收入 86,524.92 52,145.07 加： 其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 注释4 -475,325,830.02 -31,745,290.19-627,010,273.34 -62,857,544.50 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -7,830,886.55 -27,119,300.30 -85,374,958.55 信用减值损失（损失以“-”号填列） -237,617,931.36 -118,739,411.61 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） -786,753,461.14 -283,342,544.99 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加： 营业外收入 780.76 92,638,642.59 227,699,871.50 50,372,734.52 减： 营业外支出 -1,014,452,551.88 -241,076,636.92 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 40,669,243.39 20,419.63 减： 所得税费用 -1,055,121,795.27 -241,097,056.55 四、净利润（净亏损以“-”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -1,055,121,795.27 -241,097,056.55（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） -5,752,800.00 五、其他综合收益的税后净额 -5,752,800.00 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 -5,752,800.00 3. 其他权益工具投资公允价值变动 4. 企业自身信用风险公允价值变动 5. 其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 2. 其他债权投资公允价值变动 3. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4. 其他债权投资信用减值准备 5. 现金流量套期储备 6. 外币财务报表折算差额 7. 一揽子处置子公司在丧失控制权之前产生的投资收益 8. 其他资产转换为公允价值模式计量的投资性房地产 9. 其他 -1,055,121,795.27 -246,849,856.55 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 母公司现金流量表 2023年度 编制单位：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 附注十六 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 50,000.00 135,836.62 销售商品、提供劳务收到的现金 27,955.53 1,366,488.87 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 173,704,783.53 174,883,887.12 173,782,739.06 176,386,212.61 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 20,343,861.55 36,332,652.64 40,691,447.38 3,105,438.58 支付的各项税费 321,101,806.23 168,883,847.73 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 382,137,115.16 208,321,938.95 -208,354,376.10 -31,935,726.34 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 3,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 49,999,999.97 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 49,999,999.97 投资活动现金流入小计 112,587.91 838,591.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 10,112,587.91 838,591.98 投资活动现金流出小计 -7,112,587.91 49,161,407.99 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 32,109,620.75 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 158,729,882.20 514,326.23 158,729,882.20 32,623,946.98 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,067,537.76 3,010,321.89 支付其他与筹资活动有关的现金 4,067,537.76 3,010,321.89 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 154,662,344.44 29,613,625.09 596.57 5,435,988.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -60,804,023.00 52,275,294.97 五、现金及现金等价物净增加额 66,834,406.93 14,559,111.96 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 6,030,383.93 66,834,406.93 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：母公司股东权益变动表 2023年度 编制单位：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 本期金额 其他权益工具 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 1,654,585,820.00 9,342,103,856.20 -45,902,243.16 51,612,163.85 -9,162,626,000.25 1,839,773,596.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,654,585,820.00 9,342,103,856.20 -45,902,243.16 51,612,163.85 -9,162,626,000.25 1,839,773,596.64 三、本年增减变动金额 238,696,209.77 -1,055,121,795.27 -816,425,585.50（一）综合收益总额 -1,055,121,795.27 -1,055,121,795.27 （二）股东投入和减少资本 238,696,209.77 238,696,209.77 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入股东权益的金额 4．其他 238,696,209.77 238,696,209.77 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 1,654,585,820.00 9,580,800,065.97 -45,902,243.16 51,612,163.85 -10,217,747,795.52 1,023,348,011.14 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 母公司股东权益变动表母公司股东权益变动表 2023年度 2023年度 编制单位：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（除特别注明外，金额单位均为人民币元） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上期金额 其他权益工具 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 1,662,283,291.00 9,378,969,144.47 -40,149,443.16 51,612,163.85 -8,922,063,689.56 2,130,651,466.60 加：会计政策变更 20,419.63 20,419.63 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,662,283,291.00 9,378,969,144.47 -40,149,443.16 51,612,163.85 -8,922,043,269.93 2,130,671,886.23 三、本年增减变动金额 -7,697,471.00 -36,865,288.27 -5,752,800.00 -240,582,730.32 -290,898,289.59（一）综合收益总额 -5,752,800.00 -241,097,056.55 -246,849,856.55（二）股东投入和减少资本 -7,697,471.00 -36,865,288.27 514,326.23 -44,048,433.04 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 10,100,000.00 22,009,620.75 32,109,620.75 3．股份支付计入股东权益的金额 4．其他 -17,797,471.00 -58,874,909.02 514,326.23 -76,158,053.79（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 1,654,585,820.00 9,342,103,856.20 -45,902,243.16 51,612,163.85 -9,162,626,000.25 1,839,773,596.64 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2023年度 财务报表附注 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 2023年度财务报表附注 一、公司基本情况 (一)公司历史沿革 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为大连科冕木业股份有限公司,系于 2003年 8月经辽宁省大连市人民政府外经贸大资字（2003）0510号文批准设立的外商投资企业。 经中华人民共和国商务部《关于同意大连科冕木业有限公司变更为股份制有限公司的批复》（商资批〔2007〕854号）批准，公司由有限公司变更为外商投资股份有限公司，于 2007年 6月 5日公司完成工商变更登记，注册资本 7000万元，名称由大连科冕木业有限公司变更为大连科冕木业股份有限公司。 2010年 2月 1日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]62号文《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股 23,500,000.00股(每股面值 1元)，本次发行完成后公司股本变更为 93,500,000.00股。 2014年 1月 10日，本公司、NEWEST WISE LIMITED与朱晔、石波涛等 12名交易对方签订了《重组协议》实施重大资产重组；2014年 2月 26日，本公司、NEWEST WISE LIMITED、魏平与朱晔、石波涛等 12名交易对方签订了《重组协议之补充协议》，公司与朱晔、石波涛等 8名交易对方签订了《盈利补偿协议》。本次重大资产重组于 2014年 3月 14日经公司股东大会批准，于 2014年 7月 29日获得中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号）的核准。本次重大资产重组公司向交易对方合计发行股份 129,428,707.00股；本次重组完成后公司股本变更为 222,928,707.00股。 经公司第三届董事会第六次会议决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天娱数科股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220号）批复，于 2015年 11月 25日公司向左力志、潘振燕、陈睿等 14名交易对方发行人民币普通股（A股）51,910,595.00股，并向博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等 6家投资者发行了人民币普通股（A股）11,747,209.00股募集配套资金，用于购买上海集观投资中心（有限合伙）、上海诚自股权投资中心（有限合伙）合计持有的 Avazu Inc.（以下简称“Avazu”）100%股权；购买石一持有的上海麦橙网络科2023年度 财务报表附注 技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%股权；购买左力志、北京光线传媒股份有限公司、潘振燕、陈睿等 7名股东合并持有的北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）95%股权；购买王萌、深圳市东方博雅科技有限公司（以下简称“东方博雅”）、皮定海、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳青松”）、余建亮、董磊、陈中伟 7名股东合并持有的雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%的股权。本次重组完成后，公司股本变更为 286,586,511.00股。 公司于 2015年 11月 19日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；于 2015年 12月 8日召开的2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；于 2015年 12月 14日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为 2015年 12月 14日，授予 5名激励对象共计 550万股限制性股票。本次股份授予完成后，公司股本变更为 292,086,511.00股。 经公司第三届董事会第二十七次会议决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天娱数科股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080号）批复；于 2017年 4月 17日公司向王玉辉、丁杰、彭小彭、陈嘉、林莹等北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）14名原股东及王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生等北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）14名原股东发行 29,569,706.00股人民币普通股（A股）用于购买其所持幻想悦游 93.5417%股权、所持合润传媒 96.36%股权。本次发行完成后，公司股本变更为 321,656,217.00股。 根据公司于 2017年 4月 24日召开的 2016年度股东大会决议，公司 2016年度权益分派方案包括以总股本 321,656,217.00股为基数，向全体股东每 10股转增 18股，本次转增完成后公司总股本变更为 900,637,407.00股。 公司于 2017年 1月 11日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；于 2017年 6月 6日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，会议决议回购注销尹春芬已获授尚未解锁的限制性股票 1,960,000.00股。本次回购注销后公司股本变更为 898,677,407.00股。 公司于 2017年 6月 12日召开的第三届董事会第四十六次会议、于 2017年 6月 28日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，会议决议回购注销限制性股票 4,704,000.00股。本次回购注销后公司股本变更为 893,973,407.00股。 公司于 2017年 6月 16日召开的第三届董事会第四十七次会议、于 2017年 6月 28日召2023年度 财务报表附注 开的 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署<大连天娱数科股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》；Avazu和上海麦橙 2016年度未完成业绩承诺，由上海集观投资中心（有限合伙）向公司以现金和股份的方式进行补偿，其中股份补偿数量为 2,107,118.00股。本次股份注销后公司股本变更为 891,866,289.00股。 根据公司收到的中国证券监督管理委员会于 2016年 12月 13日批复的《关于核准大连天娱数科股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国证监会证监许[2016]3080号），核准公司向王玉辉等发行股份购买相关资产并核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；于 2017年 12月 11日，本次非公开发行股份发行完成，实际发行股票数量 44,980,611.00股，本次发行完成后公司股本变更为 936,846,900.00股。 根据公司于 2018年 8月 17日召开的第四届董事会第九次会议、于 2018年 9月 4日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因第三个解锁期解锁条件未能达成，公司回购注销限制性股票4,704,000.00股，本次回购完成后公司股本变更为 932,142,900.00股。 2020年 7月 31日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的（2020）辽 02破申 5号《民事裁定书》及（2020）辽 02破 2申 5-1号《通知书》，法院已依法受理申请人对公司重整的申请，并指定辽宁恒信律师事务所和辽宁法大律师事务所担任管理人。公司进入重整程序后，管理人、公司依法履行职责，依法推进各项重整工作。 2020年 11月 5日，公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，并表决通过了《大连天娱数科股份有限公司重整计划（草案）》、《大连天娱数科股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。2020年 11月 6日，辽宁省大连市中级人民法院做出了（2020）辽 02破 5-2号《民事裁定书》，裁定批准重整计划。 根据《重整计划》，公司本次重整将以现有总股本 932,142,900.00股为基数实施资本公积金转增股本，转增股票抵债价格=第二次债权人会议召开日前 20个交易日上市公司股票交易均价*2.20（即 7.8210元/股），资本公积转增股票数量=待清偿债权总额/转增股票抵债价格+预留股票数量（即共转增 730,871,061.00股，按照每 10股约转增 7.84股的比例实施资本公积金转增股本）。本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2020年 12月 7日，根据《重整计划》及辽宁省大连市中级人民法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股份将直接登记至债权人指定的证券账户或提存至管理人证券账户，计入日期为2020年12月8日。 本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本由现有的 932,142,900.00股增加至1,663,013,961.00股。 2023年度 财务报表附注 2023年度 财务报表附注
财务报表附注 2023年度 财务报表附注
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注八、在其他主体中的权益”。合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 (五)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2024年4月23日批准报出。 二、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (三)记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、重要会计政策、会计估计 (一)具体会计政策和会计估计提示 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 详见本附注“三、（十七）存货”、“三、（二十三）固定资产”“三、（二十六）无形资产”、“三、（三十四）收入”。 (二)遵循企业会计准则的声明 2023年度 财务报表附注 2023年度 财务报表附注 (七)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 2023年度 财务报表附注 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资2023年度 财务报表附注 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 (八)控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 1． 控制的判断标准 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。 在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。 2． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 3． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产2023年度 财务报表附注 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 2023年度 财务报表附注 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，2023年度 财务报表附注 调整留存收益。 (九)合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同2023年度 财务报表附注 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 (十)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (十一)外币业务和外币报表折算 1． 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 2． 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 (十二)金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊2023年度 财务报表附注 计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1．金融资产的分类、确认和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2） 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，2023年度 财务报表附注 本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失2023年度 财务报表附注 以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2．金融负债的分类、确认和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不2023年度 财务报表附注 可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。（未完）  |