雪浪环境(300385):2023年度董事会工作报告
2023年度董事会工作报告 2023年无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的精神，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，提升公司治理水平。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、报告期内公司从事的主要业务 1、报告期内公司所从事的主要业务情况 2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，尽管国际环境异常复杂、改革发展稳定的任务艰巨繁重，但环境保护在我国的战略目标定位仍未动摇。报告期内，公司抢抓机遇，紧紧围绕既定的战略发展方向及年度经营计划，在巩固存量业务的同时，积极拓展了传统业务的应用领域，且进一步加大了资源化业务领域的市场开拓力度。具体而言，2023年度公司主要业务及具体经营情况如下： （1）持续推进传统业务横向延伸，赋能转型升级新引擎 烟气净化与灰渣处理业务是公司的传统业务，主要包括了烟气净化与灰渣处理系统的设计、销售及安装，相应于此的主要产品是烟气净化和灰渣处理系统设备。公司烟气净化与灰渣处理业务的传统应用领域为垃圾焚烧发电和钢铁冶金行业，公司产品主要用于净化垃圾焚烧及钢铁冶金过程中产生的烟气和飞灰，减少二氧化硫、氮氧化物、二恶英、重金属、粉尘及PM2.5等有害物质的排放，输送炉渣、钢渣并进行无害化处理等。 报告期内，公司在巩固传统业务应用领域的同时，持续推进传统业务的横向延伸，先后与业主方就国能滨州高新区生物质供热项目、泗阳华绿集团脱硫脱硝除尘项目、中金热电二期工程烟气净化系统设备及年产4万吨光伏及半导体等用新材料建设项目等签署了合同，成功将公司传统业务应用领域拓展到了生物质发电、生物质菌渣、小火电、核电及新材料等工业领域，有力助推了公司传统业务向多领域废气治理场景的转型升级。 （2）服务为基，管理为要，多措并举，蓄能危废处置业务 公司危废处置相关业务既包括对危险废弃物的焚烧、物化和填埋处置，又包括危废处置设备的设计、生产、销售及安装。危险废弃物处置是指将列入国家危险废弃物名录或者根据国家规定的危险废物鉴定标准及鉴别方法判定的具有危险性的废物进行处置，以实现危险废物的减量化及环境无害化的过程。公司危废处置设备相关业务由公司母公司开展，危险废弃物的处置运营业务以控股子公司南京卓越环保科技有限公司和上海长盈环保服务有限公司为依托而开展。 报告期内，面对危废处置业务无序竞争的现状，公司秉承“服务为基，管理为要”的理念，多措并举，为危废处置业务的巩固蓄能。具体而言，公司始终将客户需求放在首位，在满足其基本需求的前提下，积极探索并满足其潜在需求，持续推进服务纵向延伸，进一步增强了客户认可度，提升了市场开发能力；通过积极申领小微收集许可证、加强内外部联动及建立客户共享等机制，拓宽了市场开拓渠道；以降本增效为目标，以完善绩效激励机制为抓手，持续推进精益生产，进一步提升市场竞争力；此外，积极探索承接调试、生产运维等主营外业务，寻求新的业务增长点。 （3）扎实推进资源化业务发展新方向，夯实公司转型发展新动能 2023年政府工作报告指出“稳步推进节能降碳。统筹能源安全稳定供应和绿色低碳发展，科学有序推进碳达峰碳中和。全面加强资源节约工作，发展绿色产业和循环经济，促进节能环保技术和产品研发应用。提升生态系统碳汇能力。”作为环保行业的先行者，报告期内，公司紧抓这一发展机遇及公司“加大资源化业务领域新布局”的发展战略，先后签署了《武汉经济技术开发区（汉南区）固体废弃物资源化处置项目工艺设备设计、采购及安装工程焚烧发电及烟气系统设备采购合同》及《遵义环保生态产业园市政污泥处理工程污泥干化焚烧工艺设备采购及安装合同》，实现了公司在大宗一般工业固废项目及市政污泥独立干化焚烧项目资源化领域零的突破；此外，还先后与日本津川金属株式会社、株式会社GTP签订了有机废物热解资源化利用项目，将公司资源化业务拓展到了海外市场，扎实推进了资源化业务领域的发展，夯实了公司转型发展的新动能。 （4） 强化技术创新，筑牢转型发展基石 作为国家高新技术企业，公司高度重视科技研发与技术创新。面对当下日趋激烈的市场竞争环境及公司转型升级的需要，技术创新的必要性进一步凸显。报告期内，公司进一步明确了技术研发工作是企业发展战略以及重大新产品、新技术决策的驱动力。技术管理委员会以“满足和引领客户需求，驱动公司转型发展”为宗旨，通过自我研发、产学研合作及引进吸收等多种方式，积极推进了与公司主营业务及拟拓展业务领域相关的研发工作，奠定了公司转型发展的基础。报告期内，公司新获授权专利14项，其中过半数已应用于公司产品，进一步完善了公司知识产权保护体系。此外，在灰渣熔融领域富氧侧吹炉技术、鼓泡流化床污泥焚烧技术、有机固废热解焚烧技术以及一般工业固废有机热解、含铬污泥焙烧、煅烧技术等方面均取得了明显突破，为公司的转型发展积累了能量。 （5）圆满完成换届选举工作，完善公司治理结构 报告期内，公司第四届董事会、监事会及高级管理人员任期届满，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，对相应人员作出调整，并顺利完成了董事会、监事会的换届选举工作及高级管理人员的换届聘任工作，进一步完善了公司的治理结构。 （6）持续完善安环管理相关工作，筑牢公司安全生产防线 安全生产是红线，安环管理工作是企业经营管理的重中之重。报告期内，公司完善并编制发布了《环保、职业健康、安全责任制》、《高风险作业许可管理制度》等，强化了属地责任意识，落实了各级EHS责任，明确了高风险作业的范畴及控制措施，同时完善了公司 EHS体系框架、EHS关键要素框架及体系矩阵，铸造了公司安全生产的防线。此外，还通过实地演习、安全教育视频等多种方式进一步增强了员工的安生生产意识。 2、经营模式 （1）装备制造业务经营模式 公司装备制造主要包括烟气净化与灰渣处理系统设备、危废处置设备，均为非标系统设备，公司需根据每一个项目客户的具体需求进行方案设计、设备选型和设定技术参数，具有较高的个性化成分，确定之后再进行产品设计、制造集成，并根据具体项目和合同决定是否予以安装。 （2）危废处置运营业务经营模式 根据国家相关规定，国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法判定的具有危险特性的废物必须进行无害化处理，产废单位与危废处置单位进行联系，就其产生的危险废物交由危废处置单位运输或者客户委托持有危废运输资质的单位运输至危废处置单位，危废处置单位对其进行处置并收取处置费。 （3）工程总承包业务经营模式 公司部分资源化利用项目为工程总承包形式，采用EPC模式，即集工程整体系统设计、采购和建设于一体的“交钥匙”服务模式。公司根据工程技术工艺要求、施工和运行环境及客户的特殊要求，为客户提供工程整体设计、主体设备制造、附属设备采购及整体安装施工的定制化服务。 3、主要业绩驱动因素 报告期内，公司实现营业收入1,265,042,684.41元，较去年同期下降29.72%；实现归属于母公司股东的净利润为-46,778,733.66元，较去年同期上涨59.88%。 主要影响因素如下：①报告期内，公司制造板块，项目执行、回款等工作未达预期，部分重点项目执行进度及结算节点有所延缓，应收账款回款周期拉长，公司营业收入较上年有所下降，应收账款减值较上年有所上升；危废运营板块，危废处置市场竞争态势进一步加剧，整体收料价格有所下滑。②2022年度，公司对南京卓越环保科技有限公司商誉计提减值准备10,385万元。③报告期内江苏无锡经济开发区太湖街道办事处因项目建设需征收公司位于经开区太湖街道和风路的土地，公司与其签订了补偿协议，因此，2023年增加了资产处置收益3,010万元。 二、报告期内董事会的工作情况 1、董事会换届情况 鉴于公司第四届董事会任期届满，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定于2023年11月6日、2023年11月22日分别召开了第四届董事会第三十次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，完成了董事会换届选举工作。 2、董事会会议召开情况 2023年公司董事会共召开了10次董事会会议，具体情况如下： （1）2023年2月22日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于联合体拟签订重大合同暨关联交易的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》和《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》； （2）2023年3月26日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》和《关于拟签署<国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书>的议案》； （3）2023年4月24日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《2022年度总经理工作报告》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年年度报告全文及摘要》、《2022年度审计报告》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《2023年第一季度报告》和《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》； （4）2023年6月29日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》和《关于向银行申请授信额度的议案》； （5）2023年8月18日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《2023年半年度报告全文及其摘要》和《关于向银行申请授信额度的议案》； （6）2023年10月10日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司拟签署<关于无锡江丰资源再生有限公司之委托管理协议>暨关联交易的议案》、《关于公司拟签署<关于马鞍山绿鑫环保科技有限公司之委托管理协议>暨关联交易的议案》和《关于提议召开 2023年第二次临时股东大会的议案》； （7）2023年10月24日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》和《关于为全资子公司融资提供担保的议案》； （8）2023年11月6日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司第五届董事会成员薪酬（津贴）方案的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》、《关于拟变更审计机构的议案》、《关于提议召开2023年第三次临时股东大会的议案》； （9）2023年11月22日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》、《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》、《关于聘任公司副总经理（副总裁）、财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司内审部负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》和《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》； （10）2023年12月25日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。 3、独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规章等的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。同时充分发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。具体详见公司独立董事2023年度述职报告。 4、董事会各专门委员会履职情况 （1）审计委员会履职情况 报告期内审计委员会共召开了8次会议，具体情况如下： ①2023年2月22日召开了第四届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于联合体拟签订重大合同暨关联交易的议案》； ②2023年3月26日召开了第四届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》和《关于拟签署<国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书>的议案》； ③2023年4月24日召开了第四届董事会审计委员会2023年第三次会议，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《公司2022年度财务决算报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《2022年年度审计工作报告》、《2023年第一季度报告》和《2023年第一季度审计工作报告》； ④2023年8月18日召开了第四届董事会审计委员会2023年第四次会议，审议通过了《2023年半年度报告全文及其摘要》和《2023年半年度审计工作报告》； ⑤2023年10月10日召开了第四届董事会审计委员会2023年第五次会议，审议通过了《关于公司拟签署<关于无锡江丰资源再生有限公司之委托管理协议>暨关联交易的议案》和《关于公司拟签署<关于马鞍山绿鑫环保科技有限公司之委托管理协议>暨关联交易的议案》； ⑥2023年10月24日召开了第四届董事会审计委员会2023年第六次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》和《2023年第三季度审计工作报告》； ⑦2023年11月6召开了第四届董事会审计委员会2023年第七次会议，审议通过了《关于拟变更审计机构的议案》； ⑧2023年11月22日召开了第五届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于聘任公司内审部负责人的议案》和《关于聘任公司财务负责人的议案》。 （2）战略委员会履职情况 报告期内战略委员会共召开了6次会议，具体情况如下： ① 2023年2月22日召开了第四届董事会战略委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》； ② 2023年4月24日召开了第四届董事会战略委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》； ③ 2023年6月29日召开了第四届董事会战略委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》和《关于向银行申请授信额度的议案》； ④ 2023年8月18日召开了第四届董事会战略委员会2023年第四次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》； ⑤ 2023年11月22日召开了第五届董事会战略委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会战略委员会主任委员的议案》； ⑥ 2023年12月25日召开了第五届董事会战略委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。 （3）提名委员会履职情况 报告期内提名委员会共召开了2次会议，具体情况如下： ① 2023年11月6日召开了第四届董事会提名委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》； ② 2023年11月22日召开了第五届董事会提名委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会提名委员会主任委员的议案》、《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》、《关于聘任公司副总经理（副总裁）、财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 （4）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内薪酬与考核委员会共召开了3次会议，具体情况如下： ① 2023年4月24日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》； ②2023年11月6日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司第五届董事会成员薪酬（津贴）方案的议案》； ③2023年11月22日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。 三、2024年董事会工作计划 2024年，董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，进一步加强自身建设，恪尽职守，积极发挥公司治理的核心作用，高效决策重大事项，促进经营管理工作稳步有序开展；同时扎实做好董事会日常工作，合规履行各项职责。 具体而言，要努力做好以下几项工作： 1、持续提升自身履职能力 2024年，董事会将根据相关规定和要求，不定期参加相关法律法规的培训，不断提升自身专业素养和履职能力。 2、持续加强公司规范治理 2024年，董事会将根据最新法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，进一步完善公司运作体系，持续优化公司治理结构，提升规范化运作水平。同时不断完善风险防范机制，保障公司持续、健康、稳定的发展。 3、持续加强公司投资者关系管理工作 2024年，董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的规定，持续加强公司信息披露管理工作，保障投资者的知情权；同时，通过投资者热线电话、互动易平台、投资者邮箱、业绩说明会等多种方式进一步加强公司与投资者的联系和沟通，增进投资者对公司的了解，不断完善投资者关系管理工作。 无锡雪浪环境科技股份有限公司 2024年4月24日 中财网
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