中晟高科(002778):2023年度董事会工作报告
2023年度董事会工作报告 公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着诚信、勤勉、高效、审慎、公正的态度，规范、高效运作，科学决策，严格执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施。 不断规范公司治理，切实维护公司和全体股东的合法权益，确保董事会科学决策和规范运作。 现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、报告期内主要经营情况 报告期内，在激烈的市场竞争背景下，公司克服重重困难，聚力运营管理，推动公司持续健康稳定发展。 受市场需求萎缩、行业周期及期间计提减值损失等综合因素影响，公司在2023年度实现营业收入6.17亿元，较上年同期减少14.5%。归属于上市公司股东的净利润-1.55亿元，较去年同期减少-336.95%。 二、董事会日常工作情况 1、2023年，公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定召开董事会会议，对公司各事项进行认真研究、科学决策，全年共召开7次董事会会议，具体情况如下： （1）2023年3月21日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议，9名董事全部到会。审议通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于提名公司第九届董事会独立董事的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》3项议案。 （2）2023年4月7日，公司召开了第九届董事会第一次会议，9名董事全部到会。审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》《关于选举董事会战略委员会成员的议案》《关于选举董事会审计委员会成员的议案》《关于选举董事会提名委员会成员的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘请马文蕾女士为公司证券事务代表的议案》《关于聘请朱晓英女士为公司审计部负责人的议案》12项议案。 （3）2023年4月24日，公司召开了第九届董事会第二次会议，9名董事全部到会。审议通过了《2022年度报告全文及其摘要》《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制自我评价报告（附：内部控制规则落实自查表）》《关于向银行申请授信额度的议案》《董事会授权董事长签署相关文件及办理后续事宜》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计工作的议案》《关于会计政策变更的议案》《2022年度利润分配预案》《关于召开公司 2022年度股东大会的议案》11项议案。 （4）2023年4月26日，公司召开了第九届董事会第三次会议，9名董事全部到会。审议通过了《2023年一季度报告》1项议案。 （5）2023年8月23日，公司召开了第九届董事会第四次会议，8名董事全部到会。审议通过了《2023年半年度报告》1项议案。 （6）2023年10月23日，公司召开了第九届董事会第五次会议，8名董事全部到会。审议通过了《2023年第三季度报告》1项议案。 （7）2023年12月6日，公司召开了第九届董事会第六次会议，8名董事全部到会。审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》《关于授权公司董事会及管理层办理向全资子公司划转资产具体事宜的议案》《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》3项议案。 2、2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。报告期内，董事会共召集 1次年度股东大会，2次临时股东大会，具体情况如下： （1）2023年4月7日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》3项议案。 （2）2023年5月17日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《2022制规则落实自查表）》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计工作的议案》《2022年度利润分配预案》7项议案。 （3）2023年12月22日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》《关于授权公司董事会及管理层办理向全资子公司划转资产具体事宜的议案》2项议案。 3、聘任或解聘公司高级管理人员情况 本报告期内，选举程国鹏先生为公司第九届董事会董事长，单秀华先生公司第九届董事会副董事长，徐栋先生、许春栋先生、张鸿嫔女士、李秋兰女士为公司第九届董事会非独立董事，侯浩杰先生、易永健先生、贺喜明先生为公司第九届董事会独立董事。续聘单秀华先生为公司总经理，高琦先生、穆玉军先生、张鸿嫔女士为副总经理，陈桂云先生为财务总监，李秋兰女士为董事会秘书。因任期届满，蔡桂如先生、张雅先生、吴燕女士不再担任公司独立董事。因个人工作原因，张鸿嫔女士辞去董事、副总经理职务，许春栋先生辞去董事职务，李秋兰女士辞去董事、董事会秘书职务，由董事长程国鹏先生代行董事会秘书职责。 4、信息披露情况 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类重大事项临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。 5、投资者关系管理 公司董事会一直高度重视投资者关系管理工作，积极通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的交流和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、经营现状、发展战略等各类问题。合理、妥善安排接待、沟通工作，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以提高投资者参与程度。 6、公司规范化治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运水平，切实保障全体股东与公司利益最大化。 二、 董事会专门委员会履职情况 1、战略委员会履职情况 战略委员会各位委员遵守深圳证券交易所和公司制定的相关规定，认真履职，维护委员会的正常运行，对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针、对外投资项目等进行分析研究并提出合理建议。2023年公司共召开1次战略委员会会议，2023年12月1日召开战略委员会2023年第一次会议，审议《关于拟向全资子公司划转资产的议案》1项议案。 2、审计委员会履职情况 审计委员会按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定规范运作，严格履行职责，审查公司内部控制制度，监督公司内部审计制度的实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，并监督会计师事务所审计工作。2023年公司共召开4次审计委员会会议。 （1）2023年4月21日召开审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《江苏中晟高科环境股份有限公司2022年度内部审计工作情况汇报》《内部审计部门关于2023年第二季度工作计划》《2022年度报告全文及其摘要》《2022年度内部控制自我评价报告（附：内部控制规则落实自查表）》《关于提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度审计工作的议案》《2022年度财务决算报告》《2023年度财务预算报告》《关于会计政策变更的议案》8项议案。 （2）2023年4月24日召开审计委员会2023年第二次会议，审议通过了《2023年一季度报告》1项议案。 （3）2023年8月19日召开审计委员会2023年第三次会议，审议通过了《2023年半年度内部审计工作情况汇报》《内部审计部关于2023年第三季度工作计划》《2023年半年度报告》3项议案； （4）2023年10月20日召开审计委员会2023年第四次会议，审议通过了《2023年前三季度内部审计工作情况汇报》《内部审计部关于2023年第四季度工作计划》《2023年第三季度报告》3项议案。 3、薪酬与考核委员会履职情况 级管理人员的薪酬，公司薪酬发放程序及激励考核符合有关法律法规和公司规定。 2023年公司共召开1次薪酬与考核委员会会议：2023年4月13日召开薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议《2023年度高级管理人员薪酬的方案》《2023年度董事、监事薪酬、津贴的方案》《董事、监事、高级管理人员2022年津贴、薪酬情况报告》3项议案。 4、提名委员会履职情况 提名委员会认真核查每一位董事、监事及高级管理人员的任职资格，经提名委员会核查，认为公司董事、监事及高管人员2023年没有发生违规履职事件，均忠实、勤勉地履行职责，切实维护上市公司和全体股东利益。2023年公司共召开1次提名委员会会议，2023年3月16日召开提名委员会2023年第一次会议，审议通过《关于提名公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于提名公司第九届董事会独立董事的议案》《关于提名公司总经理的议案》《关于提名公司副总经理的议案》《关于提名公司财务总监的议案》《关于提名公司董事会秘书的议案》《关于提名马文蕾女士为公司证券事务代表的议案》《关于提名朱晓英女士为公司审计部负责人的议案》8项议案。 三、 独立董事履职情况 公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。（具体请见公司《2023年度独立董事述职报告》） 四、 报告期内管理层讨论与分析 详见公司2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。 五、2024年公司董事会重点工作 1、公司董事会将秉承对全体股东负责的原则，积极关注中国证监会、深圳证券交易所最新法律法规、规章制度要求，通过各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，在公司的经营管理中，充分发挥公司独立董事的监督作用，为公司加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整。 3、公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，提升投资者关系管理水平，公平、公开地向投资者传递公司信息，增加投资者对公司的了解，保护投资者利益，进一步提升公司资本市场形象。 江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 2024年4月24日 中财网
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