熙菱信息(300588):2023年度独立董事述职报告（祖咏）
2023年度独立董事述职报告 祖咏 各位股东及股东代表： 本人作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事， 在任职期内严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 1、本人祖咏，55岁，硕士研究生。2008年至今任江苏安防工程企业能力评价分中心主任，2012年至今任南京仁知企业管理咨询有限公司总经理。2021年3月起至今担任公司独立董事。 经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会的情况 2023年度公司共召开董事会会议5次，本人亲自出席5次，审议通过27项议案；2023年度公司召开股东大会1次，审议通过15项议案。报告期内，本人根据相关法律、法规和规范性文件的要求，独立公正地履行职责，以审慎的态度行使相应表决权。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，依据自己的专业知识和经验做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 本人认为报告期内公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，本人对本年度公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。 （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会。2023年度，审计委员会召开会议三次，薪酬与考核委员会召开一次，董事会及下属专门委员会严格按照专门委员会工作细则行使职权，对分属领域的事项分别进行了审议。 1、本人作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内召集并主持了1次薪酬与考核委员会会议，认真审核了关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》两项议案。 2、报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定并结合公司自身实际情况，修订了《公司独立董事工作制度》、《审计委员会实施细则、提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》，制定发布了《独立董事专门会议工作制度》。结合公司实际情况，2023年公司未召开独立董事专门会议，本人将在2024年根据工作制度开展独立董事专门会议相关工作。 3、报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照专门委员会工作细则行使职权，对分属领域的事项分别进行了审议，并向董事会提出专业委员会意见，运作规范。 （三）行使特别职权事项 报告期内，公司未出现《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的需独立董事行使特别职权的事项，本人不存在行使特别职权的情况。 （四）保护投资者权益方面所做的工作 1、持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整，切实保护股东利益。 2、持续学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，强化法律风险意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，以促进公司进一步规范运作。 （五）现场工作情况 报告期内，本人充分利用参加董事会和股东大会的时间，到公司及下属企业深入了解公司的经营管理、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对涉及公司经营管理、财务管理、内部控制、关联交易、对外担保等事项均进行了认真的核查，通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，沟通公司的发展战略、投资方向等事项。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，在战略规划方面向公司传递最新行业资讯，并根据公司实际情况及面临的市场竞争环境，加强对管理层决策的指导和支持。在此基础上利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。 （六）公司配合独立董事工作情况 公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，不定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，针对独立董事提出的问题及时反馈，并积极采纳落实相关建议；为帮助独立董事加深对公司业务及经营状况的了解，公司管理层积极组织独立董事到新疆总公司进行现场调研和考察；为独立董事履职提供了必要的条件和充分的配合与支持，协助独立董事科学决策。 三、年度履职重点关注事项的情况 2023年度，本人按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，严格履行独立董事职责，对董事会（及专门委员会）审议事项发表独立、客观、公正的意见，对关联交易、定期报告、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、募集资金使用情况等重点关注事项进行核查。经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 2023年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。经认真核查，本人认为报告期内公司发生关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联交易价格公允，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 同时，公司2023年度预计发生的关联交易属于正常的商业行为，关联交易价格公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案审议时关联董事已回避表决，其审议内容、程序符合相关法律法规的要求。本人针对上述事项对相关材料进行了事前审核，并出具了同意的事前认可意见和独立意见。 （二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项 1、报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了4份定期报告，准确披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司的经营情况。本人认真阅读定期报告全文，认为公司定期报告的内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。 2、2023年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了公司《2022年度内部控制评价报告》。经认真核查，本人认为公司现行内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的规定，能够适应公司管理的要求和目前发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。 本人对上述事项发表了明确的独立意见，认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。 （三）聘用会计师事务所情况 2023年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。本人对有关材料进行了事前审核，并发表了明确的独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务资格的审计机构，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其为公司提供2022年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，本人同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。 （四）募集资金使用情况 1、2023年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经认真核查，本人认为公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。 2、2023年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于追认及使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经认真核查，本人认为公司基于规范运作、防范风险、保值增值的原则，不影响募投项目的有效实施前提下合理使用部分闲置募集资金购买安全性高的保本型现金管理产品，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司此次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。并对公司闲置募集资金现金管理超出前次董事会审议的投资期限的情形进行了补充确认。 3、2023年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目增加实施地点的议案》，经认真核查，本人认为公司本次增加募投项目实施地点，是根据公司的发展规划及客户需求，结合市场情况而做出的适当调整，符合公司募投项目实施规划及实际业务经营的需要，符合公司的整体利益及未来发展规划，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 4、2023年8月24日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经认真核查，本人认为公司董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观的反映了公司2023年半年度募集资金存放与使用情况。公司对报告期内募集资金使用存在的问题予以高度重视并及时进行了整改。 5、2023年12月4日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，经认真核查，本人认为本次调整募投项目达到预定可使用状态的时间是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响。符合公司募投项目实施规划及实际业务经营的需要，符合公司的整体利益及未来发展规划，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （五）股权激励计划实施情况 1、2023年 4月 25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的公告》，经认真核查，本人认为公司本次回购注销限制性股票事项，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格合法合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。 2、2023年 9月 20日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，经认真核查，本人认为： (1) 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 (2) 公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 (3) 公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性，本激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 四、总体评价 2023年度，本人通过审阅资料、参加会议、电话听取汇报及现场考察等方式，充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露等情况，并对公司关联交易、募集资金使用情况、股权激励计划的实施情况等重大事项进行了重点监督和核查，督促公司规范运作，忠实履行职务，充分发挥了独立董事的作用。 以上是本人2023年度任职期间的履职情况汇报，在此对公司董事会、经营层在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持表示感谢。2024年度本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》等要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事：祖咏 2024年 4月 25日 中财网
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