鹏鹞环保(300664):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见
关于鹏鹞环保股份有限公司 向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保 暨关联交易的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“鹏鹞环保”或“公司”）2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对鹏鹞环保向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次关联交易概述 根据公司2024年度经营计划及业务发展的需要，为确保公司充足的流动资金，2024年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度。申请授信的期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以授信金融机构实际审批的额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长根据实际经营情况的需要，在上述综合授信额度和期限内代表公司签署相关业务合同和其他法律文件。 为支持公司发展，保障金融机构授信的顺利实施，公司董事长兼总经理王鹏鹞先生、实际控制人王洪春先生拟为公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，不收取担保费用，公司也不提供反担保，担保的范围和担保期限以其与银行签订的相关协议为准。 根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的规定，王鹏鹞先生、王洪春先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次接受关联方提供担保系公司单方面获利，可免于提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、王鹏鹞先生，公司董事长兼总经理，为公司的关联自然人，不是失信被执行人。 2、王洪春先生，公司实际控制人之一，为公司的关联自然人，不是失信被执行人。 三、定价政策和定价依据 为支持公司发展，保障金融机构授信的顺利实施，上述关联人在为公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。 四、担保协议主要内容 截至本核查意见出具日，相关协议尚未签署。在上述授信额度范围内，关联方提供担保的金额、担保的方式与期限以其与相关金融机构签订的最终协议为准。 五、年初至披露日与上述关联人累计已发生的关联交易情况 2024年年初至本核查意见出具日，王鹏鹞先生及王洪春先生除为公司及下属子公司向银行等融资机构申请综合授信无偿提供担保及领取薪酬外，公司未与上述关联人发生其他关联交易。 六、对上市公司的影响 2024年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，符合公司业务发展的实际需要。为支持公司发展，保障金融机构授信的顺利实施，公司董事长兼总经理王鹏鹞先生、实际控制人王洪春先生拟为公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 七、履行的决策程序 （一）独立董事专门会议及董事会审议情况 2024年4月24日，公司第四届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。 2024年4月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，相关关联董事对《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》回避表决。董事会认为：2024年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，符合公司业务发展的实际需要；为支持公司发展，保障金融机构授信的顺利实施，公司董事长兼总经理王鹏鹞先生、实际控制人王洪春先生拟为公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 （二）监事会审议情况 2024年4月24日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。监事会认为：为支持公司发展，保障金融机构授信的顺利实施，公司董事长兼总经理王鹏鹞先生、实际控制人王洪春先生拟为公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于满足公司经营发展中的资金需求，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，符合相关规定的要求。监事会同意该关联担保事项。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司独立董事专门会议、第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定。本次关联担保有利于满足公司经营发展中的资金需求，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： ____________________ ____________________ 郑春定 唐 品 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2024年 4月 24日 中财网
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