三峡水利(600116):三峡水利独立董事2023年度述职报告（赵风云）
独立董事2023年度述职报告 报告人：赵风云 各位股东、各位代表： 2023年，本人作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：一、基本情况 本人赵风云，女，硕士学历，教授级高级工程师，国务院特殊贡献专家。现任公司独立董事，中国电力技术市场协会综合智慧能源专委会会长，中关村智慧能源产业联盟副理事长，长电技科越智慧能源科技（海南）有限责任公司董事长。 曾任国家电力投资集团公司火电与售电部副主任，国家电力投资集团公司发展部电力市场总监，中国电力企业联合会评价咨询院副院长，中国电力技术市场协会副会长。 本人没有在本公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。 二、2023年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会的情况 2023年度，公司共召开11次董事会和2次股东大会，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，充分了解拟审议的重大事项；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，对2023年提交董事会审议的所有议案均投赞成票，未对董事会审议的各项议案或公司相关事项提出异议。 （二）出席董事会专门委员会的情况 本人任公司第十届董事会战略与ESG委员会委员。2023年度，公司共召开1次战略与ESG委员会，本人亲自出席，没有缺席的情况发生。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，对公司战略发展具有重要影响的决策项目做了深入研究并对投资方案提出了相关建议。 （三）出席独立董事专门会议的情况 根据中国证监会《独立董事工作办法》的规定，公司2023年第一次临时股东大会对公司《独立董事工作制度》进行了修订，建立了独立董事专门会议的相关机制。2023年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席。 （四）与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况 2023年度，本人积极与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，亲自参加了公司2022年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况 2023年，本人通过参加公司董事会、股东大会等相关会议到公司进行现场办公，与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，到重庆黔江、秀山等地实地调研了公司电力资产及相关重大投资项目。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东大会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易的情况 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，本人对《公司2023年度日常关联交易计划》《关于放弃对参股公司增资暨关联交易的议案》《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》《关于协议转让220千伏京东方变电站暨关联交易的议案》等关联交易事项进行了认真审核并持续关注。认为，公司2023年度的各项关联交易，基于公司2022年度正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司2023年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）定期报告和内部控制评价报告的情况 报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》和《2022年度内部控制评价报告》，报告的编制、审议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重大事项。 （三）聘用会计师事务所的情况 报告期内，董事会审计委员会向公司提议启动了对公司年度财务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。本次选聘采用公开招标的方式，董事会审计委员会审议了相关选聘文件，确定了评价要素和具体评分指标，并监督了选聘过程。 根据招标结果，经公司董事会审计委员会审核，公司第十届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次招标结果成交有效期为5年，在该有效期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构可以不再进行公开招标，按公司决策程序续聘。 本次选聘的会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所是公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司内部控制制度的相关规定，经公司董事会审计委员会提议，通过公开招标的方式公平、公正、合法的选聘，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。 （四）会计政策变更的情况 根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)的相关要求，公司在报告期内进行了会计政策变更，自2023年1月1日起实施上述会计准则。公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了上述会计政策变更事项。本次变更是基于财政部相关会计准则要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。 变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （五）提名董事的情况 报告期内，公司副董事长刘赟东、董事徐梓曜分别因退休和工作原因辞去了公司董事和董事会专门委员会委员职务。为确保公司董事会依法规范运行，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查，公司2023年第一次临时股东大会选举周维伟先生、连泽俭先生为公司第十届董事会董事，任期与第十届董事会一致。本次董事的提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。 （六）高级管理人员薪酬与考核的情况 报告期内，公司严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《超额利润分享管理办法》的规定，组织审议了《关于公司2022年度绩效责任书及考核结果的议案》和《关于公司2023年度绩效责任书的议案》，对公司2022年度业绩指标完成情况及公司相关董事和高级管理人员2022年度的履职情况进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确认，2022年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定。 四、总体评价和建议 2023年，本人严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。 2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉履职、审慎决策，有效发挥独立董事的决策、监督和咨询作用，进一步促进公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发展，坚决维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。 独立董事：赵风云 2024年4月25日 中财网
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