科德数控(688305):科德数控股份有限公司独立董事2023年度述职报告（孙继辉）
独立董事2023年度述职报告 各位董事： 作为科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年 12月修订）》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，在 2023年度工作中勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会以及董事会专门委员会的相关会议，认真审议董事会、董事会专门委员会的各项议案，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人孙继辉，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨市委党校经济管理专业，硕士学历。2006年12月至今，任大连大学会计学教授；2020年1月至今，任公司独立董事；2022年12月至今，任大连美德乐工业自动化股份有限公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职条件，不存在《上市公司独立董事管理办法》等规定的不得担任独立董事的情形，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司实际控制人、主要股东及其附属企业担任任何职务，与公司及公司的实际控制人、主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或者其在 2023年度履职过程中，本人不曾受到公司及公司的实际控制人、主要股东等单位或个人的影响，不存在对本人独立性构成影响的情形。本人严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度文件对独立董事的任职要求，持续保持独立性。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会、股东大会情况 2023年度，公司共召开7次董事会和3次股东大会，本人均亲自出席了相关会议，出席董事会和股东大会的具体情况如下：
（二）参加董事会专门委员会情况 2023年度，公司召开审计委员会5次、薪酬与考核委员会2次。本人均积极按时参加会议，未有无故缺席的情况发生，在审议和决策重大事项时秉承独立、客观的态度，在充分了解议案的基础上，审慎行使表决权，为董事会的科学决策提供有力保障，切实履行了独立董事的责任与义务。本人出席各专门委员会的具体情况如下：
2023年，本人定期与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，听取公司内审部的内部审计工作报告，了解内部审计计划的执行情况与重点审计工作，并与公司财务部、管理层及时了解公司的重大财务情况与实际生产经营情况；此外，在年度审计工作期间，本人还多次听取会计师事务所的年审工作汇报，了解会计师事务所的工作安排，就相关问题与会计师事务所进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （四）维护中小股东合法权益情况 2023年，本人积极与公司相关人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，按时参加公司的股东大会、董事会、董事会各专门委员会，并对关联交易等事项发表了明确同意的意见。同时，本人作为独立董事，不断学习以加深对相关法律法规、规范性文件的认识和理解，以提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。 （五）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况 2023年，本人秉承勤勉尽责的态度履行独立董事职责，多次到公司生产车间、研发办公区进行实地考察,与公司财务部和内审部负责人就财务、生产、内控等情况进行深度交流，对公司财务分析、财务筹划、财务投资等方面进行探讨和规划。本人通过实地考察、电话、微信与公司管理层、董事会秘书、董事会办公室、财务部、内审部及外部审计机构等充分交流与沟通，定期了解公司生产经营、运营管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及财务状况，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，通过查阅公司有关资料、听取公司管理层对公司经营情况汇报等多种方式，对公司生产经营情况、董事会决议执行情况等进行重点检查，及时了解公司实际生产经营和规范运作情况，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用自身的会计专业知识和行业经验，积极对重大事项作出独立的判断和决策，为公司规范运作提供合理化建议，有效地履行了独立董事职责。公司相关部门及人员积极配合独立董事的工作，并及时提供相关的会议材料、传递相关信息，为独立董事履职提供了便利条件，未有任何干预独立董事行使职权的情形。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2023年2月3日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》。 本人及其他独立董事在充分了解相关事项的基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，审议通过该议案并就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，认为公司本次拟购买控股股东不动产权可以满足公司生产过程中特殊的用地及厂房需求，与公司现有产能起到有效的协同作用，并可降低公司日常生产经营成本，减少日常性关联交易，符合公司长远发展战略规划。同时，本次交易的价格以评估机构出具评估报告的评估值为准，保证了本次交易价格的公允性，且决策程序符合《公司法》《股票上市规则》《规范运作》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。 2023年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案》，本人及其他独立董事在充分了解相关事项的基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，审议通过该议案并就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，认为公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形，公司不会因该等关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。 （二）公司及相关方承诺履行情况 2023年度，经审慎核查，公司及相关方无违反承诺事项的情况。 （三）定期报告中财务信息的披露情况 2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》及《股票上市规则》《规范运作》《科德数控股份有限公司信息披露管理制度》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。此外，公司根据《股票上市规则》等有关规定，披露了《2022年度业绩快报公告》《2023年半年度业绩预告的自愿性披露公告》《自愿披露 2023年前三季度主要经营数据的公告》。本人认为公司对上述定期报告中的财务信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者可以及时了解公司的相关重大事项，切实维护了投资者的合法权益。 （四）内部控制评价报告 2023年度，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为健全的内部控制制度和体系，并编制了《2023年度内部控制评价报告》。经审阅董事会根据公司内部控制情况编制的内部控制评价报告，未发现公司存在内部控制制度的设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制机制的实际运作情况符合相关要求，得以有效执行，保障了公司及全体股东的合法权益。 （五）聘请会计师事务所情况 公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成公司的审计工作。 （六）提名董事、聘任解聘高级管理人员情况 2022年12月27日，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司分别召开董事会和监事会，对第二届董事会和监事会进行换届选举，并于 2023年 1月12日召开2023年第一次临时股东大会和第三届十二次职工代表大会，完成第三届董事会和监事会成员的选举工作，同日选举公司董事长、设立董事会各专门委员会及聘任高级管理人员。2023年度，公司董事、高级管理人员未发生变动。 经过对陈虎先生、朱莉华女士、李经明先生、汤洪涛先生、李文庆先生、殷云忠女士的教育背景、工作履历等情况的充分了解，本人认为上述人员符合担任职务的任职要求，且其不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任公司高级管理人员的资格和能力。 作为公司的独立董事，本人同意公司董事会聘任陈虎先生为公司总经理，聘任朱莉华女士为公司董事会秘书，聘任李经明先生、汤洪涛先生、李文庆先生为公司副总经理，聘任殷云忠女士为公司财务总监，任期三年，自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 （七）董事、高级管理人员的薪酬情况 2023年1月12日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于公司第三届董事会高级管理人员薪酬方案的议案》。经核查，本人及其他独立董事发表了同意的独立意见，认为公司第三届董事会高级管理人员薪酬方案是根据公司所处行业、地区的薪酬水平，并结合公司实际经营情况等综合确定的，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事均已回避表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。 2023年度，公司董事的薪酬方案未发生变动。 （八）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价和建议 2023年，本人严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续关注公司的生产经营、重大事项决策、信息披露等事项，持续加强学习，勤勉尽责，充分利用自身的会计专业知识、行业经验和独立判断能力，为公司的重大决策献计献策，坚决维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发展。 特此报告。 独立董事： 孙继辉 2024年4月23日 中财网
 |