南风股份(300004):独立董事专门会议工作细则（2024年4月）
南方风机股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （经第六届董事会第四次会议审议通过） 二〇二四年四月 目录 第一章 总则 第二章 职责权限 第三章 议事规则 第四章 附则 第一章 总则 第一条 为了规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第二章 职责权限 第三条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全 体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 议事规则 第六条 公司应当定期召开独立董事专门会议，定期会议每年至少召开一次。 经召集人或过半数独立董事提议时，可以召开临时会议。 第七条 独立董事专门会议的通知及相关资料应于会议召开前三日送达全体独立董事及其他需要参会的人员。经过全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式。 第八条 独立董事专门会议已现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专门会议可以采用现场或者视频、电话等通讯方式召开。 第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，如有特殊情况，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。 第十一条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席或委托出席方可举行。 独立董事认为必要时，可以邀请公司非独立董事及高级管理人员列席独立董事专门会议。 第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。 第十三条 涉及可能损害公司或者中小股东权益的事项，独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确、清晰，发表的结论性意见包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事专门会议的会议档案包括：会议通知、会议材料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。 独立董事专门会议的会议档案保存期限至少为十年。 第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供公司相关经营资料，组织或者配合开展实地考察等工作。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十六条 出席会议的独立董事对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十七条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应包括其参与独立董事专门会议的情况。 第四章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或公司经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订本制度。 第十九条 本制度所称“以上”包含本数，“过半”不含本数。 第二十条 本制度由董事会制定，经董事会批准后生效，修改时亦同。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 南方风机股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
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