南风股份(300004):独立董事2023年度述职报告 （肖兵）
独立董事2023年度述职报告 各位股东： 本人（肖兵）作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《章程》和《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行独立董事应尽的义务和职责，本着客观、公正、独立的原则勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况及独立性自查情况 1、基本情况 本人肖兵，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。 1986年7月至1998年10月，历任佛山市化纤联合总公司技术员、调度长；佛山市政府经济管理委员会企业管理科科员。1998年10月至今，担任佛山市中迪经贸发展有限公司董事、总经理。2019年11月至2023年9月，担任公司独立董事。 2、独立性说明 本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 1、出席董事会、 股东大会情况 截止2023年9月15日前，公司第五届董事会共计召开会议5次，共计召开股东大会3次，本人按时出席了5次公司董事会，列席了2次股东大会，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。 本人积极参加公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，积极了解公司的经营管理和业务运作情况，与公司经营管理层保持了充分沟通，本着独立、客观、审议的所有事项均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。 2、发表独立意见/独立董事专门会议的情况 本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发表意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。 2023年度，本人按照《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》 等相关法律法规、规章制度的有关规定，对如下事项发表了意见： （1）2023年1月30日，在公司第五届董事会第二十四次会议上，本人对公司变更会计师事务所的议案发表了独立意见。 （2）2023年2月15日，在公司第五届董事会第二十五次会议上，本人对厂房出租暨关联交易的议案发表了独立意见。 （3）2023年4月24日，在第五届董事会第二十七次会议上，本人就关于2022年度公司对外担保及关联方资金占用情况、2022年度内部控制自我评价报告、2022年度利润分配的预案、公司续聘2023年度审计机构事项发表了独立意见 （4）2023年8月28日，在公司第五届董事会第二十八次会议上，本人认为公司第五届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及公司正常运作的需要；并对控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保的情况发表了独立意见。 本人认为公司审议的上述事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人对上述事项均发表了同意的独立意见。 3、专业委员会履职情况 本人作为公司提名委员会主任委员、 薪酬与考核委员会委员，报告期内出席专业委员会的情况如下：
作为薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《独立董事工作制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定参加会议，参与董事、监事、高级管理人员薪酬制度及董事及高级管理人员薪酬方案的谈论；听取高级管理人员的年度工作汇报并进行考核；对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责和义务。 4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 任职期间内，本人积极与公司内审部、年审机构进行沟通，与年度审计机构就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，确保审计工作及时、准确、客观、公正。对公司内部审计部门的审计工作及公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查。 5、对公司进行现场调查的情况 本人保证有足够的时间和精力有效履职， 2023年度仅在南风股份担任独立董事，未在其他境内上市公司担任独立董事。 2023 年，本人参与现场工作的时间符合《公司章程》 相关规定，工作内容为出席公司董事会及下设委员会相关会议、出席股东大会、听取公司财务部及内部审计机构的现场汇报、了解公司年度审计进展情况、与外部审计机构负责人和外部审计会计师事务所等中介机构沟通等多种方式在公司现场积极履行职责。 6、在保护投资者权益方面所做的其他工作 （1）分利用各类非现场沟通工具进行电话讨论、听取视频汇报，通过各类专项报告及时了解重大议题和公司运作情况；主动到公司现场考察，充分了解公司业务的运作、财务管理、内部控制、董事会决议执行等情况，了解下游领域及司生产经营献言献策。 （2）关注公司信息披露工作，每次董事会会议召开前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为，公司严格遵守了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地进行了信息披露。 （3）主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，积极听取投资者意见，并将相关意见建议及时转达经营管理层。 7、公司配合独立董事工作的情况 公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。 三、年度履职重点关注事项的情况 1、定期报告、内部控制评价报告披露情况 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求按时编制并披露了2022年年度报告、 2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，真实、准确披露了相应报告期内的经营情况、财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 公司在披露2022年年度报告的同时，依法披露了2022年度内部控制自我评价报告。公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度并有效执行， 不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。 2、聘用会计师事务所情况 2023年1月30日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，2023年4月24日，公司第五届董事会第二十七次会议审议过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本人对上述事项均发表了同意的事前认可意见及独立意见。 议案》。在召开本次董事会前，本人认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见，本人认为公司本次关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。审议关联交易事项的决策程序合法合规。 4、董事会换届选举 公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。本人对该事项发表了同意的独立意见。本人认为上述人员的推荐、提名、审议、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。 四、培训和学习情况 自担任公司独立董事以来，本人积极通过参加相关培训和阅读，不断加强学习法律、法规、规章制度，本人加深了对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构、 社会公众股股东权益保护等法律与法规的认识和理解，有助于切实加强公司利益和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东合法权益的思想意识。 五、其他工作情况 任职期间内，本人未有提议召开董事会、 向董事会提议召开临时股东大会、 公开向股东征集股东权利的情况，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况。 本人已于2023年9月15日期满离任。作为公司的独立董事，本人任职期间勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务，积极参与公司重大事项的决策并发表独立意见，为公司规范运作提出建议。 特此报告，谢谢！ 独立董事：________________ 肖 兵 二〇二四年四月二十四日 中财网
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