同和药业(300636):上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书
上海市通力律师事务所 关于江西同和药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个 解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致: 江西同和药业股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受江西同和药业股份有限公司(以下简称“同和药业”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、蔡丛丛律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》、《中华人民共和国证券法(2019修订)》、《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》(以下简称“《管理办法》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的有关规定, 就同和药业 2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)事项出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国证券法(2019修订)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法(2023)》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均是真实、准确、完整的; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实均是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时, 本所假设公司: 1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件均是真实、准确、完整的; 2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的; 3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次回购注销事项有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本法律意见书仅供同和药业为本次回购注销事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为同和药业实施前述事项的必备文件, 随其他文件材料一起上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下: 一. 本次回购注销事项 (一) 本次回购注销的原因和依据 1. 部分激励对象离职 经本所律师核查, 《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二部分“激励对象个人情况发生变化”第(二)项规定: “激励对象因辞职、公司裁员而离职, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司按授予价格回购注销, 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。 经本所律师核查, 根据公司提供的员工离职审批表及公司的确认, 本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象中, 新增 4名激励对象(以下简称“离职员工”)因个人原因离职。 据此, 同和药业拟对离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。 2. 本次股权激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就 经本所律师核查, 《限制性股票激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”第二部分“限制性股票的解除限售条件”第(三)项“公司层面业绩考核要求”规定, “本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度, 每个会计年度考核一次, 各年度业绩考核目标如下表所示:
公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和”。 经本所律师核查, 根据公司的相关公告及公司的确认, 2023年度公司层面业绩未达到上述《限制性股票激励计划》规定的“以 2021年的净利润为基数, 2023年净利润增长率不低于 90%”的考核目标, 即本次股权激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就。 据此, 同和药业拟对本次股权激励计划首次授予部分、暂缓授予部分激励对象(除已离职的激励对象以外)已获授的第二个解除限售期原可解除限售的限制性股票予以回购注销。 (二) 本次回购注销的数量和价格 经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的相关规定, 激励对象因辞职、公司裁员而离职, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司按授予价格回购注销; 公司未满足业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。 经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的相关规定, 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整; 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 经本所律师核查, 根据公司的相关公告, 同和药业 2021年年度权益分派方案为以股权登记日(2022年 7月 4日)当日的总股本为基数, 每 10股派 0.6元现金红利(含税), 以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股; 该权益分派方案已经公司 2021年年度股东大会审议通过, 并已于 2022年 7月 5日实施完毕。同和药业 2022年年度权益分派方案为以股权登记日(2023年 5月 23日)当日的总股本为基数, 每 10股派 0.45元现金红利(含税); 该权益分派方案已经公司2022年年度股东大会审议通过, 并已于 2023年 5月 24日实施完毕。 据此, 同和药业拟根据《限制性股票激励计划》的上述规定以及公司 2021年年度权益分派、2022年年度权益分派情况, 对本次回购注销的限制性股票的回购数量和回购价格进行相应调整, 具体情况如下: 1. 因部分激励对象离职回购注销的限制性股票数量及价格 经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的相关规定、公司的相关公告及公司的确认, 离职员工于 2022年 6月 17日合计获授 36,600股限制性股票, 该等限制性股票的授予价格为 11.75元/股且已于 2022年 6月27日上市; 本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售比例为 40%, 第一个解除限售期解除限售条件已成就且解除限售的相应限制性股票已上市流通。 经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的相关规定、公司 2021年年度权益分派和2022年年度权益分派情况及公司的确认, 经调整, 因部分激励对象离职, 同和药业拟回购注销离职员工所持 32,940股限制性股票、回购价格为 7.75元/股。 2. 因本次股权激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就回购注销的限制性股票数量及价格 经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的相关规定、公司的相关公告及公司的确认, 首次授予部分激励对象(除已离职的激励对象以外)于2022年 6月 17日合计获授 3,452,300股限制性股票, 该等限制性股票的授予价格为 11.75元/股且已于 2022年 6月 27日上市; 暂缓授予部分激励对象于 2023年 1月 13日获授 74,400股限制性股票, 该等限制性股票的授予价格为 7.79元/股且已于 2023年 1月 31日上市; 本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售比例为 30%。 经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的相关规定、公司 2021年年度权益分派和2022年年度权益分派情况及公司的确认, 经调整, 因本次股权激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就, 同和药业拟回购注销首次授予部分激励对象(除已离职的激励对象以外)所持 1,553,535股限制性股票、回购价格为 8.08元/股, 并拟回购注销暂缓授予部分激励对象所持 22,320股限制性股票、回购价格为7.92元/股。 (三) 本次回购注销的资金来源 经本所律师核查, 根据公司的确认, 本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 基于上述核查, 本所律师认为, 同和药业本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。 二. 本次回购注销已取得的批准和授权 (一) 经本所律师核查, 同和药业于2022年5月13日召开2021年年度股东大会, 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 授权董事会办理本次股权激励计划的有关事项, 包括在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整; 在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整; 对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认, 并将该项权利授予薪酬与考核委员会行使; 决定激励对象是否可以解除限售; 决定限制性股票激励计划的变更与终止等实施限制性股票激励计划所需的必要事宜。 (二) 经本所律师核查, 同和药业于 2024年 4月 23日召开第三届薪酬与考核委员会2024年第二次会议, 审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》, 该议案拟提交同和药业董事会审议批准。 (三) 经本所律师核查, 同和药业于 2024年 4月 23日召开第三届董事会第二十一次会议, 审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》, 该议案拟提交同和药业股东大会审议批准; 同日, 同和药业 2024年第二次独立董事专门会议就该议案进行了审议并发表了意见。 (四) 经本所律师核查, 同和药业于 2024年 4月 23日召开第三届监事会第十九次会议, 审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》; 同日, 公司监事会发表核查意见, 同意本次回购注销事项。 基于上述核查, 本所律师认为, 同和药业本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权, 本次回购注销将提交同和药业股东大会审议批准; 同和药业尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务, 并办理减少注册资本和股份注销登记等相关手续。 三. 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 同和药业本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定; 同和药业本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权, 本次回购注销将提交同和药业股东大会审议批准; 同和药业尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务, 并办理减少注册资本和股份注销登记等相关手续。 (以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页) 本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 张征轶 律师 蔡丛丛 律师 二〇二四年 月 日 中财网
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