同和药业(300636):招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用的核查意见
关于江西同和药业股份有限公司 2023年度募集资金存放及使用的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》等有关规定，对公司 2023年度募集资金存放及使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕676号文）文件核准，公司向特定对象发行人民币普通股 72,926,162股，每股面值 1元，发行价格 10.97元/股，募集资金总额为 799,999,997.14元。上述募集资金在扣除此前未支付的承销及保荐费用含税金额 9,433,999.97元后的实际募集资金金额为 790,565,997.17元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2023年 7月 11日汇入公司募集资金专用账户。 此次向特定对象发行 A股股票扣除承销及保荐费用、其他发行费用不含税金额10,764,128.42元，实际募集资金净额为人民币 789,235,868.72元，其中增加股本人民币 72,926,162元，增加资本公积-股本溢价人民币 716,309,706.72元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 7月 12日出具了信会师报字[2023]第ZA14883号的验资报告。 二、 募集资金存放及管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《江西同和药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的专户存储、使用、用途变更及管理监督作出了明确规定。 根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司宜春市分行、中国工商银行股份有限公司奉新支行、赣州银行股份有限公司奉新支行于 2023年 07月 19日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存储情况如下： 单位：元
（一）募集资金使用情况 公司 2023年度募集资金实际使用情况对照表详见“附件 1：募集资金使用情况对照表”。截至 2023年 12月 31日，公司前次募集资金使用金额情况为：
注 2：2023年 7月 28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，2023年 7月 28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 96,807,147.03元。具体情况如下： 单位：人民币万元
2023年 7月 28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。 公司实际使用闲置募集资金 15,000万元暂时补充流动资金，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。 （五）节余募集资金使用情况 公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。 （六）超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，尚未使用的募集资金仍在募集资金专用账户中。 （八）募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。 2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所对同和药业《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2024]第 ZA11091号《关于江西同和药业股份有限公司 2023年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，同和药业《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关格式指引和规定，在所有重大方面如实反映了同和药业 2023度募集资金存放与使用情况。 七、 保荐机构主要核查工作 保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作包括查阅公司募集资金专用账户的银行对账单、募集资金项目的明细账、公司关于募集资金存放与实际使用情况的相关公告及中介机构相关报告，了解募集资金项目工程建设情况，审阅年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 八、 保荐机构核查意见 经核查，招商证券认为：同和药业 2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在其他违规使用募集资金的情形。 附表 1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
发行费用 30万元。 中财网
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