阿尔特(300825):中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查 意见 二〇二四年四月 中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为阿尔特汽车技术股份有限公司(以下简称“阿尔特”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求,对《阿尔特汽车技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了审慎核查,并出具本核查意见(以下简称“本意见”或“本核查意见”)。 一、 募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意阿尔特汽车技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2378号)核准,公司向11名特定对象发行A股股票总数量为23,990,729 股,发行价格为32.88元/股。截至2021年9月24日,公司共募集资金788,815,169.52元,扣除本次发行费用9,180,842.80元,募集资金净额779,634,326.72元。 截至2021年9月24日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)以“立信中联验字[2021]C-0004号”验资报告验证确认。 截至2023年12月31日,公司募集资金项目累计投入687,454,094.84元,其中:置换公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币45,111,828.63元;于2021年度使用募集资金人民币17,343,935.23元,于2022年度使用募集资金人民币159,091,060.43元,于2023年度使用募集资金人民币465,907,270.55元。截至2023年12月31日,募集资金余额为人民币117,380,263.41元(含利息及理财产品的投资收益)。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国理和使用的监管要求》及相关格式指引和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《阿尔特汽车技术股份有限公司募集资金专项管理制度》(以下简称“《募集资金专项管理制度》”)并对募集资金进行了专户管理,公司分别于2021年10月22日与招商银行股份有限公司万达广场支行、北京银行股份有限公司中关村支行、花旗银行(中国)有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、2021年11月19日与北京银行股份有限公司中关村支行、2022年3月11日与北京银行股份有限公司中关村支行与中国国际金融股份有限公司(保荐机构)签订了《募集资金三方监管协议》。 公司、募集资金存放银行及保荐机构的三方监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议目前正常履行。 (二)募集资金的存放情况 公司向特定对象发行股票募集资金均设立了募集资金专项账户,并分别与招商银行股份有限公司北京万达广场支行、北京银行股份有限公司中关村支行、花旗银行(中国)有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京经济技术开发区支行及中国国际金融股份有限公司(保荐机构)签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。 截至 2023年 12月 31日,募集资金的存储情况列示如下: 金额单位:人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、募集资金投资项目实施地点变更 2022年1月21日,公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》,同意公司将“先进性产业化研发项目”的项目建设地由“北京市大兴区亦庄东工业区双羊路8 号”变更为“北京市北京经济技术开发区凉水河二街7号院”,详见公司于2022年1月22日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》(2022-008)。 2、部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途 公司于2023年8月25日召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十八次会议、于2023年10月9日召开了2023年第三次临时股东大会,审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途的议案》,同意变更“柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目”的实施方式,项目实施方式由增资变更为增资及借款,变更后增资及借款方式投入的金额分别为6,100万元和3,500万元,并同意项目延期至2025年12月31日;同意公司终止“阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目”,并将拟投入该项目的募集资金4,081.91万元及其利息收入用于公司2023年度向特定对象发行股票募投项目“超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代AI数字化平台建设项目”,详见公司于2023年8月26日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途的公告》(2023-073)。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、向特定对象发行募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2023年 12月 31日,公司以自筹资金预先投入募投项目的概况如下: 金额单位:人民币元
根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,截至报告披露日,公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金,已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)2021年 10月 15日出具了立信中联专审字[2021]C-0024号鉴证报告,保荐机构对此发表了专项意见,向特定对象发行股票募集资金已完成置换 45,111,828.63元,剩余 384,723.64元不置换,详见公司于 2021年 10月 18日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(2021-098)。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2023年12月31日,公司不存在募集资金暂时补充流动资金的情况。 (五)结余募集资金使用情况 截至2023年12月31日,公司不存在节余募集资金情况。 (六)超募资金使用情况 截至2023年12月31日,公司不存在超募资金使用情况。 (七)尚未使用的募集资金用途及去向 现金管理。 公司于2021年10月15日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用不超过人民币73,000万元(含73,000万元)暂时闲置的募集资金进行现金管理,使用期限自第四届董事会第九次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内,资金可以循环滚动使用,并同意授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件,公司财务控制部负责组织实施。 2022年9月29日,公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用不超过人民币60,000万元(含60,000万元)暂时闲置的募集资金进行现金管理,使用期限为自第四届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月内,在上述额度内,资金可滚动使用,并同意授权管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务控制部负责组织实施。 2023年3月14日,公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度和期限的议案》,拟将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由原来的不超过人民币60,000万元(含本数,下同)调整至50,000万元,使用期限自第四届董事会第二十九次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内,资金可以循环滚动使用,并同意授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件,公司财务控制部负责组织实施。 以上内容详见公司分别于2021年10月18日在巨潮资讯网披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(2021-099)、于2022年9月30日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(2022-103)、于2023年3月14日披露的《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度和期限的公告》(2023-017)。 (八)募集资金使用的其他情况 “先进性产业化研发项目”之“域控制器硬件及底层软件研发”和“新一代整车电子电气架构研发”项目所需额外购买部分设备组件的情形;此外,综合多种因素影响,公司调整“先进性产业化研发项目”设备配置使用策略,将暂不使用的设备组件对外销售。截至本核查意见出具日,相关销售金额4,052万元已存回至募集资金专用账户。 公司已于2024年4月24日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》,对上述情形进行了补充审议。 截至2023年12月31日,除上述情况外,本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一)变更募投资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见附表2 (二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 本期公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。 (三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 本期公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 截至2023年12月31日,除“三、本年度募集资金的实际使用情况(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况”外,公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用相关信息,不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。 六、保荐机构的核查工作 保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式,对阿尔特募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、大额募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料,与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 七、保荐机构结论意见 中国国际金融股份有限公司对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,核查意见如下: 2023年公司存在在已披露的“先进性产业化研发项目”预计设备购置范围外,为“先进性产业化研发项目”之“域控制器硬件及底层软件研发”和“新一代整车电子电气架构研发”项目所需额外购买部分设备组件的情形;此外,综合多种因素影响,公司调整“先进性产业化研发项目”设备配置使用策略,将暂不使用的设备组件对外销售。截至本核查意见出具日,相关销售金额 4,052万元已存回至募集资金专用账户。 公司已在《阿尔特汽车技术股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》中披露上述情形,并于 2024年 4月 24日召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于部分募投项目延期及调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》,对上述情形进行了补充审议,该等情形不存在损害股东利益的情况。 除上述情形外,阿尔特已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了募集资金的存放及使用情况,募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1: 募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位:阿尔特汽车技术股份有限公司 单位:万元
附表 2 变更募集资金投资项目情况表 2023年度 编制单位:阿尔特汽车技术股份有限公司 金额:万元
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页) 保荐代表人: _________________ ________________ 尚林争 赵 言 中国国际金融股份有限公司 2024年 4月 24日 中财网
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