阿尔特(300825):中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的核查意见
关于阿尔特汽车技术股份有限公司 部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的核查意 见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“阿尔特”或“公司”）2020年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对阿尔特部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下： 一、募集资金投资项目基本情况、本次延期及调整部分募投项目内部投资结构概述 （一）2020年向特定对象发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意阿尔特汽车技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2378号）同意注册，阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）向 11名特定对象发行 A股股票总数量为 23,990,729股，发行价格为 32.88元/股。截至 2021年 9月 24日，公司共募集资金 788,815,169.52元，扣除本次发行费用 9,180,842.80元，募集资金净额 779,634,326.72元。上述募集资金到位情况已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了立信中联验字[2021]C-0004号《验资报告》验证。 （二）2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司 2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用募集资金情况如下： 单位：万元
（三）本次募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构情况概述 1、结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，公司拟将 2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“先进性产业化研发项目”达到预定可使用状态日期延期至 2024年 6月 30日。 2、公司因“先进性产业化研发项目”之“域控制器硬件及底层软件研发”和“新一代整车电子电气架构研发”项目在原预计设备购置范围外具有额外设备采购需求，故将调整“先进性产业化研发项目”内部投资结构。 （四）部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构履行的审批程序 公司于 2024年 4月 24日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》。保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了核查意见。本次部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构事项不构成关联交易。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。 二、本次募投项目延期与调整的具体情况及原因 （一）延期的具体情况及原因 1、原募投项目计划与实际投资情况 “先进性产业化研发项目”由公司实施，总投资79,281.52万元，拟投入募集资金净额为64,281.52万元。项目建设期三年，预计于2023年12月31日完工。该项目主要内容为结合自身在汽车研发设计领域的技术与客户优势，公司将重点围绕全球汽车业发展主要趋势，开展模块化平台、高性能动力单元系统、电子电气架构三大领域研发项目，持续攻关驱动系统集成一体化、高性能电驱动技术等关键技术，加强公司在新能源开发平台、汽车动力系统、域控制器、电子电气架构等领域的技术积累，巩固公司的技术研发优势。 “先进性产业化研发项目”已取得北京经济技术开发区行政审批局颁发的《关于阿尔特汽车技术股份有限公司先进性产业化研发项目备案的通知》（京技审项（备）﹝2020﹞256 号）备案文件，并向北京经济技术开发区政务服务中心行政审批局提交该项目的《建设项目环境影响登记表》完成备案，备案号 2020110000010000013。 截至2023年12月31日，该项目已累计投入募集资金62,696.54万元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。 2、募投项目延期情况及原因 （1）延期的原因 建设期内，“先进性产业化研发项目”受多重外部因素影响，一定程度上影响了本项目的建设进度，该募投项目达到预计可使用状态的日期不及预期。 （2）延期的计划 结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，公司对募投项目“先进性产业化研发项目”达到预定可使用状态的日期进行延期，由原计划的2023年12月31日延长至2024年6月30日。 （二）调整募投项目内部投资结构的原因 公司2020年向特定对象发行A股股票募集资金的可行性分析报告编制于2020年，所选设备、软件购置符合当时要求，但由于公司所处行业环境发生变化、研发需求升级迭代，导致原计划采购设备、软件购置与研发项目需求匹配度有所降低。 2023年公司存在在已披露的“先进性产业化研发项目”预计设备购置范围外，为“先进性产业化研发项目”之“域控制器硬件及底层软件研发”和“新一代整车电子电气架构研发”项目所需额外购买部分设备组件的情形；此外，综合多种因素影响，公司调整“先进性产业化研发项目”设备配置使用策略，将暂不使用的设备组件对外销售。截至本核查意见出具日，相关销售金额4,052万元已存回至募集资金专用账户。 为了进一步优化资源配置，保证募投项目整体效益，结合公司实际情况，公司将调整“先进性产业化研发项目”内部投资结构，并对上述采购及销售行为进行追认，具体情况如下： 单位：万元
上述调整未改变公司募集资金的用途和投向，包括实施主体、建设内容、募投项目投资总额、募集资金分项目投入金额均未发生变化。 三、本次延期与调整的影响 本次部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构，是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期及调整部分募投项目内部投资结构不会对公司的正常经营产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。后续，公司将继续对募集资金投资进行科学合理安排，依法合规使用。通过统筹协调全力推进，确保募投项目的有序推进，早日完成项目建设。 四、相关审议程序及意见 （一）董事会意见 公司于 2024年 4月 24日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》。董事会认为，公司根据募集资金投资项目的实施进度，对募集资金投资项目“先进性产业化研发项目”的达到预定可使用状态的日期进行调整，结合行业情况变化及实际研发需求对内部投资结构进行调整，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定。因此，全体董事同意公司本次募集资金投资项目延期及调整募集资金投资项目内部投资结构事项。 （二）监事会意见 公司于 2024年 4月 24日召开的第五届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》。经核查，监事会认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况调整“先进性产业化研发项目”达到预定可使用状态的日期，结合行业情况变化及实际研发需求对内部投资结构进行调整，未调整项目的实施内容和投资总额，不会对项目实施产生实质性影响，符合公司发展的根本利益。本次公司募集资金投资项目延期及调整募集资金投资项目内部投资结构有利于切实保障募投项目的实施质量，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：本次部分募投项目延期及调整募集资金投资项目内部投资结构事项已经公司董事会、监事会审议通过。 公司本次部分募投项目延期及调整募集资金投资项目内部投资结构事项是依据募投项目实际建设情况和投资进度等因素做出的审慎决策，并就历史采购及销售行为进行追认，有利于募投项目实际完成，不存在损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期及调整募集资金投资项目内部投资结构事项无异议。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司部分募投项目延期及调整募集资金投资项目内部投资结构的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： __________________ __________________ 尚林争 赵 言 中国国际金融股份有限公司 2024年 4月 24日 中财网
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