爱克股份(300889):东兴证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）作为深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“爱克股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对爱克股份 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳爱克莱特科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1860号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）39,000,000.00股，每股发行价格 27.97元，共募集资金人民币 1,090,830,000.00元，扣除不含税发行费用人民币 108,461,306.60元，实际募集资金净额为人民币 982,368,693.40元，该募集资金已于 2020年 9月 11日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZL10461号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存管理。 2023年度募集资金使用情况及截至 2023年 12月 31日余额如下： 单位：人民币元
（一）募集资金的管理情况 为加强和规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的储存、审批、使用、管理与监督做出了明确规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司于 2020年 9月分别与招商银行股份有限公司深圳云城支行、中国光大银行股份有限公司深圳新城支行、中国工商银行股份有限公司深圳弘雅支行、中国银行股份有限公司深圳松岗东方支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳沙井支行、广发银行股份有限公司深圳新洲支行、兴业银行股份有限公司深圳分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》；于 2020年 10月与全资子公司江门爱克莱特光电科技有限公司、中国银行深圳松岗东方支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权力和义务。 《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户储存情况 截至 2023年 12月 31日止，公司及子公司募集资金专户储存情况如下： 金额单位：人民币元
截至 2023年 12月 31日，公司期末使用募集资金购买理财产品情况如下： 金额单位：人民币元
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2023年度募集资金实际使用情况详见附件 1：募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司 2023年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2023年度，公司不存在利用募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 1、募集资金的使用及节余情况 截至 2023年 12月 13日，公司“LED景观照明照明灯具和智慧控制器生产项目”已建设完成，达到预定可使用状态，募集资金投资项目资金的实际使用和节余情况如下： 单位：人民币万元
2、募集资金节余的主要原因 在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，合理地降低了项目实施费用。 公司在不影响募集资金投资项目开展的前提下，对募集资金专户里存放的资金进行了合理安排，通过购买银行理财产品等合规的资金管理方式，在募集资金存放期间取得了 2,308.92万元的理财和利息收益（扣除银行手续费）。 3、节余募集资金的使用计划 截至 2023年 12月 31日，公司“LED景观照明照明灯具和智慧控制器生产项目”募集资金专户资金余额为 65,769,109.71元，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和公司内部制度的相关要求，公司计划将节余募集资金 65,769,109.71元（含理财收益和利息收入23,089,229.48元，具体金额以转出时账户实际余额为准）转入公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 节余募集资金转出后上述对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。 4、审批程序及相关说明 公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求： （1）募集资金到账超过一年； （2）不影响其他募集资金项目的实施； （3）本次使用节余募集资金永久补充流动资金的程序符合深圳证券交易所相关要求，并已及时履行信息披露义务。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或者低于项目募集资金净额 5%的，上市公司使用节余资金可以豁免履行董事会审议、监事会、保荐机构发表明确同意意见程序，其使用情况应当在年度报告中披露 。 公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议以及2023年第四次临时股东大会审议了上述节余资金永久性补充流动资金的事项，保荐机构发表了同意意见。 （六）超募资金使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳爱克莱特科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1860号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,900.00万股，每股发行价格 27.97元，共募集资金人民币 109,083.00万元，扣除不含税发行费用人民币 10,846.13万元，实际募集资金净额为人民币 98,236.87万元，超募资金为 13,764.12万元。 2023年 9月 25日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 28,810,202.36元永久补充流动资金，占超募资金总额的20.93%。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。 2023年 10月 13日，公司召开 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户及用于现金管理。 （八）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2023年度，公司募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对公司 2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳爱克莱特科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZL10144 号），认为：爱克股份公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了爱克股份公司 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：爱克股份 2023年度募集资金存放与使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对爱克股份 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 附件 1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
金额差异 0.01为尾差。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页） 保荐代表人： 于洁泉 周磊 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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