建元信托(600816):中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司新增日常关联交易额度预计的核查意见
关于建元信托股份有限公司 新增日常关联交易额度预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为建元信托股份有限公司（原“安信信托股份有限公司”，以下简称“建元信托”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对建元信托新增日常关联交易额度预计进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、日常关联交易概述 （一）前次日常关联交易额度预计履行的审议程序 公司于 2024年 2月 5日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于预计 2024年度日常关联交易额度的议案》，预计公司 2024年度发生日常关联交易总金额不超过 62,500万元，具体内容详见公司于 2024年 2月 7日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于预计 2024年度日常关联交易额度的公告》（临 2024-014）。 （二）本次新增日常关联交易额度预计履行的审议程序 公司于2024年4月23日召开第九届董事会第十六次会议，会议以“6同意，0反对，0弃权”的结果审议通过《关于新增日常关联交易额度预计的议案》，根据公司业务发展需要，同意公司新增日常关联交易额度 80,250万元；本次新增额度后，公司日常关联交易预计总额度为 142,750万元，上述总额度有效期为2023年年度股东大会审议批准之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。关联董事钱晓强先生、屠旋旋先生对本议案回避表决。公司独立董事专门会议以全票同意审议通过了该议案。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。 （三）本次新增额度后，公司日常关联交易预计情况
（一）关联方基本情况及关联关系介绍 1、关联方之一 名称：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”） 统一社会信用代码：9131000013220921X6 成立时间：1993-02-02 注册地：上海市广东路 689号 法定代表人：周杰 注册资本：1,306,420万元人民币 经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：截至 2023年 12月 31日，海通证券第一大股东上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券股份比例为 10.38%。 截至 2023年 12月 31日（经审计），海通证券总资产为人民币 7,545.87亿元，净资产为人民币 1,748.00亿元；2023年度（经审计），海通证券营业总收入为人民币 229.53亿元，净利润为人民币-3.11亿元。 关联关系：公司董事屠旋旋先生担任海通证券董事。 2、关联方之二 名称：上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气集团”） 统一社会信用代码：913100001322128733 成立时间：1985-01-14 注册地：上海市黄浦区四川中路 110号 法定代表人：吴磊 注册资本：1,084,936.6万元人民币 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：上海市国有资产监督管理委员会持有上海电气集团 100%股权。 主要财务数据：截至 2022年 12月 31日（经审计），上海电气集团总资产为人民币 3,949.10亿元，净资产为人民币 919.71亿元；2022年度（经审计），上海电气集团营业总收入为人民币 1,538.67亿元，净利润为人民币-136.63亿元。 截至 2023年 9月 30日（未经审计），上海电气集团总资产为人民币3,816.62亿元，净资产人民币 816.45亿元；2023年 1-9月（未经审计），上海电气集团营业总收入为人民币 992.08亿元，净利润为人民币 15.20亿元。 关联关系：上海电气集团持有公司控股股东上海砥安投资管理有限公司24.3212%股权，根据实质重于形式原则认定其为公司关联方。 3、关联方之三 名称：华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”） 统一社会信用代码：91650000742220088A 成立时间：2002-08-28 注册地：新疆乌鲁木齐市天山区中山路 333号 法定代表人：李勇锋 注册资本：303,565.33万元人民币 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：中国信托业保障基金有限责任公司持有华融信托 76.7883%股权。 主要财务数据：截至 2022年 12月 31日（经审计），华融信托总资产为人民币 38.62亿元，净资产为人民币 36.30亿元；2022年度（经审计），华融信托营业收入为人民币 5.92亿元，净利润为人民币 0.37亿元。 截至 2023年 9月 30日（未经审计），华融信托总资产为人民币 37.79亿元，净资产人民币 36.00亿元；2023年 1-9月（未经审计），华融信托营业收入为人民币 0.59亿元，净利润为人民币 0.016亿元。 关联关系：公司 5%以上股东中国信托业保障基金有限责任公司为华融信托控股股东，根据实质重于形式原则认定其为公司关联方。 （二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 上述各关联方经营正常、资信状况良好，日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 本次新增日常关联交易预计额度80,250万元，预计关联交易内容属于公司正常经营范围内发生的日常业务，主要为：（1）认购关联方产品，主要为认购关联方发行的资管计划、信托计划等，预计新增额度 78,000万元；（2）受托资产管理业务，预计新增额度1,250万元；（3）向关联方提供服务，主要为服务信托等，预计新增额度 700万元；（4）接受关联方提供服务，主要为接受投资咨询服务等，预计新增额度 300万元。 上述日常关联交易将遵循一般商业条款和公司正常业务程序进行，其定价遵循市场化原则，以公允价格开展交易。 四、关联交易对公司的影响 本次新增日常关联交易额度预计有利于推进公司业务开展，提高公司综合竞争力，符合公司和全体股东的整体利益，亦符合公司经营发展需要，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此形成对关联方的依赖。 五、履行的审议程序情况 （一）关联交易委员会审议情况 公司第九届董事会关联交易委员会第五次会议于 2024年 4月 22日召开，审议通过了《关于新增日常关联交易额度预计的议案》，同意公司新增日常关联交易额度预计事项。 （二）董事会审议情况 公司第九届董事会第十六次会议于 2024年 4月 23日召开，审议通过了《关于新增日常关联交易额度预计的议案》，同意公司新增日常关联交易额度预计事项，并提交公司股东大会审议。关联董事钱晓强先生、屠旋旋先生对本议案回避表决。 （三）独立董事审核情况 公司 2024年第二次独立董事专门会议于 2024年 4月 22日召开，审议通过了《关于新增日常关联交易额度预计的议案》。公司全体独立董事认为，公司新增日常关联交易额度预计是为满足公司正常开展业务所需，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易，不存在利益输送和损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于新增日常关联交易额度预计的议案》并提交公司第九届董事会第十六次会议审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：建元信托本次新增日常关联交易额度预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。本次关联交易不会对建元信托当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对建元信托本次新增日常关联交易额度预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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