同益中(688722):同益中信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对北京同益中新材料科技股份有限公 司（以下简称“公司”）信息披露工作管理，规范公司的信 息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护 公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定， 结合《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》（以下简 称 “《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证 券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票交易价 格产生重大影响或者对投资决策有较大影响的信息，在规定 时间内、在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理 委员会规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）上、按规 定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送 达证券监管部门和上海证券交易所。 第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、 行政法规、部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。 披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有 投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、 行政法规另有规定的除外。证券及其衍生品种同时在境内境 外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的 信息，应当同时在境内市场披露。 第二章 信息披露的原则和一般规定 第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所 有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披 露行为，禁止选择性信息披露，保证投资者在获取信息方面 具有同等的权利。 第六条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地 披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露 时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、 勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、 公平。 第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制 度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券 交易所或公司董事会认为该事件对公司股票交易价格产生 重大影响或者对投资决策有较大影响，公司应当按照本制度 的规定及时披露相关信息。 第十条 信息披露义务人自愿披露与投资者作出价值 判断和投资决策有关的信息，不得与依法披露的信息相冲突， 不得误导投资者。信息披露义务人披露自愿性信息，应当符 合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。此 后发生类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及 时披露。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露 的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人 不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违 规行为。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情 人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。 在内幕信息依法披露前，任何知情人和非法获取内幕信息的 人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需 要披露但尚未披露的信息。 第十二条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和 有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信 息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关 规定的要求。 第十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报 告等。公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所要求报 送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。 第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语 言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得 含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现 任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要 求作出说明并公告。 第十六条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易 所登记后应当在中国证监会指定媒体和网站上披露。 第十七条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件 与上海证券交易所登记的内容完全一致。 信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问答等任何 形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式 代替应当履行的临时报告义务。 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易 时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等 方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开 始前披露相关公告。 第十八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于 上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第十九条 公司应当建立与投资者有效的沟通渠道， 保障投资者合法权益。公司应当配备信息披露所必要的通讯 设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第二十条 公司筹划的可能对公司股票交易价格产生 较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重 大事项”或“重大事件”）存在较大不确定性，立即披露可 能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人 已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重 大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时 对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场 传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立 即披露相关筹划和进展情况。 第二十一条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信 息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或 者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益 或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓 或者豁免披露该信息。 第二十二条 拟披露的信息被依法认定为国家秘密， 按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内 法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关 规定豁免披露。 第二十三条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确 定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项 的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。 第三章 信息披露的内容、编制、审议 第一节 定期报告 第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、 半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资 决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露， 半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月 内披露，季度报告在每个会计年度前3个月、9个月结束之日 起1个月内披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上 一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时 公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第二十五条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变 动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公 司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的 情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的 影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报 告签署书面确认意见，董事、高级管理人员不得以任何理由 拒绝对定期报告签署书面意见。监事会应当对董事会编制的 定期报告进行审核并提出书面审核意见。董事、高级管理人 员的书面确认意见及监事会的书面审核意见应当说明董事 会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认 意见中陈述理由和发表意见，上市公司应当披露。公司不予 披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见， 应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经 符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司拟实施送股 或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度 报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于 审计。 第二十八条 定期报告中财务会计报告被会计师事务 所出具非标准审计意见的，在披露定期报告的同时，应当披 露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议； （二）监事会对董事会专项说明的意见和决议； （三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。 第二十九条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形 之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （三）公司因《上市规则》第12.4.2条规定的情形，其 股票被实施退市风险警示的。 公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和 关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要 的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 第三十条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业 绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应 当及时披露更正公告。 第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出 现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的， 公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十二条 公司在定期报告披露前向国家有关机关 报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发 布业绩快报。 第三十三条 定期报告披露前，公司发现业绩快报与 定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上时，应当及 时披露更正公告。 第三十四条 公司应当与上海证券交易所约定定期报 告的披露时间，并根据《上市规则》《信息披露管理办法》 和上海证券交易所的要求提交有关文件。因故需要变更披露 时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，由 上海证券交易所视情况决定是否予以调整。 第二节 临时报告 第三十五条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门 规章和《证券法》《上市规则》《信息披露管理办法》发布 的除定期报告以外的公告，本条所指临时报告范围见本制度 第三十八条 。 第三十六条 公司应当及时向上海证券交易所报送并 披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上 海证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。 第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应 当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能 产生的影响。 第三十八条 公司应当披露临时报告的情形包括： （一）监事会决议； （二）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； （三）股东大会决议； （四）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、办公地址和联系电话等； （五）经营方针和经营范围发生重大变化； （六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股 情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （七）公司法定代表人、董事长、总经理、董事（含独 立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动，董 事长或者总经理无法履行职责； （八）公司变更募集资金投资项目的； （九）变更会计政策或者会计估计； （十）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变 化； （十一）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可 能对公司经营产生重大影响； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、 出售或者报废一次超过该资产的30%； （十三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关 联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响； （十四）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交 易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其 他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露； （十五）公司发生的涉及购买或出售资产；对外投资 （购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订 许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受 托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易（提供担保 除外），达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市 值的10％以上； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上， 且超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值10%以上； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超 过100万元。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 本制度中涉及具体金额的，适用《上市规则》或上海证 券交易所其他规定。 市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 （十六）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标 准之一的，应当及时进行披露： 1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 且绝对金额超过1亿元； 2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或 营业成本的50%以上，且超过1亿元； 3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万元； 4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重大影响的交易。 （十七）公司发生的关联交易达到下列标准的： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经 审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 （十八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准 的： 1、涉及金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计 总资产或者市值1%以上； 2、股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； 3、董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票 交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 （十九）公司应当履行承诺，未履行承诺的，应当及时 披露原因及解决措施。公司应当督促相关方履行承诺。相关 方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施； （二十）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （二十一）持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现 被强制过户风险； （二十二）发布业绩预告、业绩快报的； （二十三）公司出现股东权益为负值； （二十四）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重 组、资产分拆上市或者挂牌； （二十五）董事会审议通过回购股份相关决议、回购股 份预案的； （二十六）公司股票出现上海证券交易所业务规则规 定的异常波动的； （二十七）公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻可 能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的； （二十八）聘任、解聘为公司定期报告出具审计意见的 会计师事务所； （二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进 行更正； （三十）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一 的： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、 责令关闭或被撤销； 6、公司预计出现股东权益为负值； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9、主要银行账户被查封、冻结； 10、主要业务陷入停顿； 11、被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规 对外担保； 12、实际控制人、公司法定代表人或者总经理无法履行 职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违 法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行 政、刑事处罚； 13、除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高 级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到 或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关 采取强制措施且影响其履行职责； 14、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采 取强制措施； 15、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机 关重大行政处罚； 16、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责； 17、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情 况。 （三十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构 的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决 定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （三十二）公司的控股股东或实际控制人对应以临时 报告披露的事实的发生、进展产生较大影响的，应当及时将 其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露 义务。公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有 重大影响的行业信息； （三十三）公司开展与主营业务行业不同的新业务，或 者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置 等交易，应当及时披露。 （三十四）公司发生下列重大风险事项的，应当及时披 露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响： 1、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生 重大不利变化； 2、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利 变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； 3、核心技术人员离职； 4、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技 术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； 5、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者 被禁止使用； 6、主要产品或核心技术丧失竞争优势； 7、其他重大风险事项。 （三十五）出现下列重大事故或负面事件的，应当及时 披露具体情况及其影响： 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通 知； 3、不当使用科学技术或违反科学伦理； 4、其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 （三十六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅 变动； （三十七）控股股东或者实际控制人对重大事件的发 生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书 面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务； （三十八）中国证监会或上海证券交易所或者公司认 定的其他情形。 第三十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点， 及时履行重大事件的信息披露义务： （一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发 生时； （四）其他发生重大事项的情形。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能 会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已 书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大 事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对 外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻， 导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露 相关筹划和进展情况。 第四十条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一 的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展 的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事 件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可 能产生的影响。 第四十二条 公司控股子公司发生本制度第三十八条 规定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第四十三条 公司参股公司发生可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信 息披露义务。 第四十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种 的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司应当关注公 共传媒（包括主要网站）关于公司的重大报道、市场传闻， 以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了 解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述 事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规 章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关 情况作出公告。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易 产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄 清。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的 消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时， 公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面 方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者 其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监 会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了 解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时 披露。 第四十六条 信息披露的时间和格式，按《上市规则》 《信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》及科创板上市公司自律监 管指南等相关监管规定执行。 第四章 信息披露的管理 第四十七条 信息披露的义务人包括公司及公司董事、 监事、总经理、财务负责人、其他高级管理人员；各部门、 各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司5% 以上股份的股东；公司的关联人以及法律、行政法规和中国 证监会和上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。信息 披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门 规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务， 遵守信息披露纪律。 第四十八条 本制度信息知情人包括： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理 人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、 高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获 取公司有关内幕信息的人员； （五）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各 方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以 及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义 务的主体； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理 机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其 收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管 部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉 尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时 报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履 行信息披露义务。 第五十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管 理，董事长是公司信息披露的第一责任人。 第五十一条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披 露工作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导， 协助其开展工作。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公 司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报 道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大 会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有 权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所 有文件。 公司董事会秘书负责信息的保密工作。内幕信息泄露时， 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所 和中国证监会。 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管 理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子 档案，档案的保存期与公司存续期相同。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会 秘书的工作。 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会 秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书 应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事 会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所 赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露工作，并承担相 应责任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表 履行董事会秘书的职责。 第五十二条 公司董事会全体成员必须保证信息披露 内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大 遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响， 主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十三条 公司总经理有义务答复董事会关于涉及 公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事 会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担 相应责任。 第五十四条 公司财务负责人应当总体负责公司财务 的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监 督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性承担 直接责任。 公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务 方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及 其他相关信息。 第五十五条 监事会全体成员必须保证所提供披露的 文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性 陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存 在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制 和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情 况。监事应当签署书面确认意见。 监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章 程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董 事会。 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总 经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通 知董事会并提供相关资料。 第五十六条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书 面授权，不得对外发布公司未披露信息。 除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得 随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将 承担由此造成的法律责任。 第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件 时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义 务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东或实际控制人转让其所持 股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强 制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）公司控股股东或实际控制人及其一致行动人质押 股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份 的，应当及时通知公司并披露； （五）公司控股股东或实际控制人及其一致行动人质押 股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或 其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露； （六）控股股东或实际控制人及其一致行动人出现质押 平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控 制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。质押股份 被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续报告进展； （七）公司控股股东或实际控制人在限售期满后减持首 发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司 持续稳定经营； （八）公司控股股东或实际控制人减持股份，依照《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披 露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或认为 应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容； （九）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体 上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股 东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告， 并配合公司及时、准确地公告； （十）中国证监会规定的其他情形。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股 东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息， 配合公司履行信息披露义务。 第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5% 以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董 事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行 关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公 司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5% 以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告 知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十一条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服 务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准 确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第五章 信息披露的程序 第六十二条 信息披露的义务人有责任在第一时间将 有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露 有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第六十三条 定期报告在披露前应严格履行下列程序： （一）公司相关职能部门根据需要提供定期报告编制所 需基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织协调相 关工作人员及时编制定期报告草案并送达董事审阅，提请董 事会审议； （二）召开董事会会议，审议定期报告； （三）召开监事会审核定期报告； （四）公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署 书面确认意见； （五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。 第六十四条 临时报告在披露前应严格履行下列程序： （一）需要披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核； （二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公 司其他规章制度的规定，在履行规定审批程序后披露相关信 息。 （三）董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时 间内实施对外信息披露工作： 1、以董事会名义发布的临时公告由董事会决议通过； 2、以监事会名义发布的临时公告由监事会决议通过； 3、公司向中国证监会、或其他有关政府部门递交的报告、 请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经 济数据的宣传性信息文稿在提交董事长审阅或由董事长授 权后。 第六十五条 重大信息报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24 小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立 即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工 作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会 秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署 的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应 当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能 事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和 证券法务部。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行 报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式 的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或 合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报 告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快 履行信息披露义务的，应立即组织证券法务部起草信息披露 文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事 会、监事会、股东大会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上 海证券交易所审核，并在审核通过后在上海证券交易所网站 和指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的， 相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及 时做好相关信息披露工作。 第六十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布 的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误 导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六章 股东、实际控制人的信息询问、管理、披露 第六十七条 持股5％以上的股东、实际控制人出现与 公司有关的未公开信息，其信息披露相关事务管理参照适用 本制度相关规定。 第六十八条 公司向持股5％以上的股东或实际控制 人询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应 及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。持股 5％以上的股东和实际控制人应保证其向公司作出的回复、 提供的资料和信息真实、准确、完整，并指定专人作为答复 公司信息披露事务相关询问的发言人。 第六十九条 公告传媒上出现与持股5％以上的股东 或实际控制人有关的、对公司及其衍生品种交易价格可能产 生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配 合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事 项的真实情况答复公司。 第七章 信息披露的媒体 第七十条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相 关备查文件报送上海证券交易所登记，并在指定媒体发布。 第七十一条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集 说明书及上海证券交易所要求登载的临时报告除载于指定 报纸外，还应载于上海证券交易所指定网站。 第七十二条 公司应披露的信息也可以载于公司网站 和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第七十三条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上 进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事长或分管信 息披露的董事审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于 公司信息披露。 第七十四条 公司各部门、分公司和子公司在内部局 域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门、 分公司或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开 重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 第八章 保密措施 第七十五条 信息披露的义务人及其他因工作关系接 触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚 未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄 露公司有关信息。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者 调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何 机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第七十六条 信息披露的义务人应采取必要措施，在 信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定 专人报送和保管。 第七十七条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得 知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司 股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息 予以披露。 第七十八条 由于信息披露义务人或信息知情人因工 作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误 或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节缓重追究当事 人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联 人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市 场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。 第九章 信息披露的责任追究 第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公 司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负 责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公 司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息 披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要 责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第八十条 公司董事、监事违反本管理制度规定的，公 司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东大会或职工 代表大会予以撤换。 公司内部人员违反本管理制度规定，但未给公司造成严 重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职 的处分。 公司内部人员违反本管理制度规定，导致信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人 给予降职、撤职、开除的处分。 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有 规定的从其规定。 第八十一条 对违反信息披露规定人员的责任追究、 处分情况应当及时报告证券监管部门。 第八十二条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人 和其他利益相关者等若擅自披露公司信息，给公司造成损失 的，公司保留追究其责任的权利。 第十章 附则 第八十三条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、 《上市规则》《信息披露管理办法》及其他规范性文件、本 公司章程有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、《上 市规则》《信息披露管理办法》或其他规范性文件、本公司 章程执行。 第八十四条 本制度由公司董事会负责解释，修改时 经董事会通过之日起实施。 第八十五条 本制度经董事会审议通过并实施。 中财网
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