[年报]万丰奥威(002085):2023年年度报告
原标题:万丰奥威:2023年年度报告 2023年年度报告全文 2024年 04月 2023年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人赵亚红、主管会计工作负责人董瑞平及会计机构负责人（会计主管人员）陈善富声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。 公司可能面临着宏观经济及行业波动、国际贸易壁垒、原材料、能源价格波动和人工成本上涨、汇率波动以及国内通航空域开放程度不及预期等风险，敬请投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第三节十一、（二）可能面对的风险因素和应对措施”。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2,123,297,520股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .............................................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析 .......................................................................................... 10 第四节 公司治理 .......................................................................................................... 37 第五节 环境和社会责任 .............................................................................................. 55 第六节 重要事项 .......................................................................................................... 62 第七节 股份变动及股东情况 ...................................................................................... 78 第八节 优先股相关情况 .............................................................................................. 84 第九节 债券相关情况 .................................................................................................. 85 第十节 财务报告 .......................................................................................................... 86 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名的 2023年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息
公司聘请的会计师事务所
□适用 ?不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 ?不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
不确定性 □是 ?否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □是 ?否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元
九、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求 （一）汽车金属部件轻量化行业情况 公司轻量化金属部件产业服务于汽车市场，与汽车行业发展紧密相关。 根据中国汽车工业协会数据显示，2023年，我国汽车市场整体向好，产销分别完成 3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长 11.6%和 12.0%，其中出口 491万辆，同比增长 57.9%，三项数据均创下历史新高；新能源汽车持续快速增长，产销分别完成 958.7万辆和 949.5万辆，同比分别增长 35.8%和37.9%，市场占有率达到 31.6%；自主品牌乘用车合计销量达到 1459.6万辆，同比增长 24.1%，市场份额升至 56.0%。 “双碳”战略目标对汽车轻量化提出更高要求。随着国家碳达峰、碳中和政策出台，在推动新能源汽车进一步发展的同时，也对汽车轻量化提出了更高的要求。根据工信部发布的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，进一步研究确认了全球汽车技术“低碳化、信息化、智能化”发展方向，并提出了面向2035年我国汽车产业的发展目标，至 2035年，碳排放总量较峰值下降 20%以上，新能源汽车将逐渐成为主流产品。在节能减排和新能源汽车性能提升需求的双重推动下，轻量化已成为汽车工业发展的必然趋势。根据欧洲铝业协会报告，燃油汽车质量每降低 10%，可降低油耗 8%；纯电动汽车整车重量若降低 10kg，续驶里程增加 2.5km。轻量化成为汽车工业满足国家排放标准，降低能耗与污染物排放的主要途径，是汽车节能减排的重要手段。国内外车企在纷纷布局新能源汽车的同时，也在材料、工艺和结构轻量化上加速布局与应用，铝合金和镁合金是目前汽车轻量化理想的材料。从金属特性角度分析，镁合金不仅仅具备更轻的重量，同时具备导热好、减震抗噪、抗电磁辐射等优点，在新能源汽车快速普及的环境下，镁合金在门内板、电驱壳体、后掀背门板、减震塔等大型件领域具备更为成熟的应用基础。 公司在汽车铝合金轮毂领域为龙头企业之一，率先完成向新能源汽车的转型与卡位，与主要新能源厂商实现长期稳定的合作。在镁合金压铸领域，旗下万丰镁瑞丁为全球镁合金压铸产业的领导者，在产品仿真设计、模具设计以及产品压铸等方面具备较强的竞争优势，同时产品储备丰富，能够完成大型一体化镁合金压铸件的设计与制造。 （二）通航飞机行业情况 国内低空经济发展进入加速期，2023年 10月 1日，工业和信息化部、科学技术部、财政部、中国民用航空局等四部门联合印发《绿色航空制造业发展纲要（2023-2035年）》提出到 2025年和 2035年发展目标，多技术路线并举，探索绿色航空新领域新赛道，其中，力争到 2025年电动通航飞机投入商业应用，电动垂直起降航空器实现试点运行。2023年 12月，中央经济工作会议将低空经济列为战略性新兴产业。会议指出，要大力推进新型工业化，发展数字经济，加快推动人工智能发展；打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴产业，开辟量子、生命科学等未来产业新赛道。2023年 12月 21日，由国家空管委组织制定的《国家空域基础分类方法》正式发布，以充分利用国家空域资源，规范空域划设和管理使用。依据航空器飞行规则和性能要求、空域环境、空管服务内容等要素，将空域划分为 A、B、C、D、E、G、W等 7类，其中：A、B、C、D、E类为管制空域，G、W类为非管制空域。非管制空域的划分为电动垂直起降航空器的试点运行以及商业化落地奠定基础。 作为国内经济发展重镇的长三角和珠三角地区，正稳步推进低空经济相关产业的实施落地，在低空基础设施、低空飞行器制造、低空运营服务和低空飞行保障四大核心板块形成政策支持和产业引进。 控股子公司飞机工业是集自主研发、顶级设计、先进制造、销售服务于一体、全球化布局的专业通用飞机制造商，实现了关键零部件的自主可控，并在设计研发、安全飞行记录、品牌知名度、全球生产和销售网络等方面优势明显。公司以“改变人类出行方式”为愿景，正加大电动飞机、eVTOL等新型航空器的研发，构建低空经济新制造、新模式、新业态。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求 （一）公司从事的主要业务和产品 本公司是一家以大交通领域先进制造业为核心的国际化公司，经过 20余年的发展，公司形成了汽车金属部件轻量化产业和通航飞机创新制造产业“双引擎”驱动发展格局。报告期内，公司从事的主要业务为两大板块，分别为以“铝合金-镁合金”为主线的汽车金属部件轻量化业务；集自主研发、设计、制造、销售服务等于一体的专业通用飞机制造业务。 1、汽车金属部件轻量化业务 公司金属部件轻量化产品聚焦铝/镁合金，主要产品为铝合金轮毂和轻量化镁合金部件，主要服务于国际知名汽车主机厂，新能源汽车以及部分航空航天、高铁、5G等行业客户，构建了以美系、欧系、日系、韩系、国内知名主机厂以及主流新能源客户为核心的全球客户布局。 作为轻量化镁合金新材料深加工业务全球领导者，年产能 1,800多万套，在产品仿真设计、模具设计以及产品压铸等方面具备较强的竞争优势，同时公司产品储备丰富，并能够完成大型一体化镁合金压铸件的设计与制造，主要产品涉及动力总成、前端载体、仪表盘支架、后掀背门内板、侧门内板等汽车部件。镁合金新材料依托于海外先进的技术，逐步引入国内实现商业化落地，并力争从客户与产品两个维度实现国内新能源主机厂的开拓。轻量化铝合金产品年产能 4,200多万套，致力于汽车、摩托车高端铝合金车轮研发、制造、销售及售后服务，实现细分行业全球领跑。汽车铝合金车轮充分发挥轻量化技术应用优势，卡位新能源赛道，抓住传统车向新能源汽车转型的机遇，与主流新能源车企开展战略合作，为比亚迪、奇瑞、赛力斯、大众等主机厂重要的合作伙伴。在国内汽车竞争加剧的大环境下，公司凭借灵活的机制持续优化客户结构、提升经营效益，并积极推进新工艺在汽车铝合金轮毂领域的应用，力争在国内汽车消费升级的趋势下，能够通过新工艺、新产品的创新提升单车配套价值量。摩托车铝合金车轮持续构建以中国市场为基础，印度市场为核心，不断发展日本、东南亚、欧美市场，通过智慧化工厂的改造升级，业务逐步实现制造升级。 公司环保达克罗涂覆具备无铬涂覆加工、溶液制造以及涂覆设备生产全产业链的生产和技术应用能力，年产能 7万多吨，专注于汽车零部件涂覆加工，并不断拓展轨道交通、风电、航天、5G通信领域等领域，在国内涂覆行业处领先地位。 2、通航飞机创新制造业务 通航飞机创新制造采用“研发-授权/技术转让-整机制造和销售-售后服务”循环进阶的商业模式。旗下钻石飞机在整机设计研发、发动机制造技术、新材料技术和先进制造领域具备同行领先的技术研发优势，是欧洲为数不多的 EASA（欧洲民航局）批准的 DOA（飞机设计组织），储备了大量的通用航空研发设计人才，在全球拥有大量通用飞机研发与设计技术储备。目前拥有奥地利、加拿大、捷克三大飞机设计研发中心及国内一个省级工程研究中心，以及奥地利、加拿大、中国（青岛、新昌）四大飞机制造基地，客户遍布欧洲、北美、亚太和中东等区域，在全球范围内具备良好的品牌影响力。 公司发展“低空经济”领域优势明显。在产业链布局方面，公司实现了关键零部件的自主可控。在发动机、飞机机身机翼等核心零部件的设计生产环节建立了领先的自主可控优势。在发动机技术方面，公司是行业内唯一具有自主知识产权的通用活塞发动机。复合材料技术方面，钻石所有系列飞机全球率先整机采用碳纤维与玻璃纤维复合材料结构，在自有的生产线中进行生产成型装配。在适航取证方面，公司积累了丰富的经验，具备满足各专业设计验证试验和 CAAC\EASA\TCCA对于通用飞机的所有适航论证标准和要求的能力，已获得中国民航局颁发的 DA40NG、DA50RG飞机生产许可证 PC以及DA62/DA42/DA40/DA20/DA50等多款飞机型号认可证 VTC，适航取证能力在同行中处于领先地位。与此同时，公司在安全飞行记录、品牌知名度、全球生产和销售网络等方面具备领先优势。作为深耕“低空领域”多年的全球通用飞机的领跑者，公司加大电动飞机、eVTOL等新型航空器的研发，产品设计储备多种技术路线图，开发高效、可持续性新能源动力垂直起降飞行器，开拓全球低空市场。 （二）公司主要经营模式 报告期内，公司经营模式未发生重大变化。 1、采购模式 公司采购模式以直接采购为主，各业务板块目前已建立了完善的供应商管理体系和质量保证体系。 汽车金属部件轻量化业务板块主要原材料如铝锭的采购价格以长江现货市场价格为参考。通航飞机制造业务的采购分为关键零部件采购和通用零部件采购，对于关键零部件的采购遵照航空监管规定在备案合格供应商中比价采购；通用零部件主要采用在全球统一的质量控制标准下集中比价采购。 2、生产模式 公司主要以“订单驱动”的方式进行生产。汽车轻量化金属部件按照新品开发-送样检测-小批量试生产-批量供货的流程进行；在产品生产时采取精细化、智能化、数字化生产管理模式，提高生产效率，减少人力成本。通航飞机生产根据订单进行采购，具体根据订单交付计划进行生产。 3、销售模式 汽车轻量化金属部件的销售以 OEM为主、AM（售后市场）为辅，OEM流程通常包括询价发包、客户评审、技术交流、竞价、定点（客户做出采购决定）、产品设计、产品设计验证、过程设计和开发、生产件批准和批量供货等环节。通航飞机制造的销售模式主要包括直销和经销，客户或代理商预付一定比例定金后安排生产，飞机验收交付后支付剩余价款，目前公司在全球超过 90个国家和地区设有 192个服务中心。 报告期内整车制造生产经营情况 □适用 ?不适用 报告期内汽车零部件生产经营情况 ?适用 □不适用
□适用 ?不适用 零部件销售模式 汽车轻量化金属部件的销售以 OEM为主、AM（售后市场）为辅，OEM流程通常包括询价发包、客户评审、技术交流、竞价、定点（客户做出采购决定）、产品设计、产品设计验证、过程设计和开发、生产件批准和批量供货等环节。 公司开展汽车金融业务 □适用 ?不适用 公司开展新能源汽车相关业务 ?适用 □不适用 新能源汽车整车及零部件的生产经营情况 单位：元
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求 1、聚焦主业，“双引擎”驱动产业的全球领导者优势 公司汽车金属部件轻量化产业旗下镁瑞丁是全球镁合金深加工领域领导者，镁合金应用设计、开发技术全球领先；轻量化铝合金车轮制造规模全球领先；环保达克罗涂覆国内规模领先。公司通航飞机创新制造产业以良好的产品性价比和全生命周期服务赢得了全球领先的市场地位与优势；旗下钻石飞机公司在发动机制造技术、新材料技术和先进制造领域具备同行明显的技术竞争优势，客户遍布欧洲、北美、亚太和中东等区域，在适航取证经验、安全飞行记录、品牌知名度、全球生产和销售网络等方面优势明显。 2、品牌客户优势 汽车金属部件轻量化镁/铝合金业务已全面进入核心战略客户的供应链体系，服务全球知名主机厂商，长期为国际顶级汽车企业批量供应零部件，并为不断崛起的新能源造车新势力服务。摩托车铝合金车轮以“本田和雅马哈”为战略客户，构建了大长江、铃木、HERO等为主体，宝马、哈雷、杜卡蒂等高端市场为侧翼发展的全球市场布局。钻石飞机客户面向飞行学校、航空公司、航空俱乐部以及私人消费者等，在全球范围内具备良好的品牌影响力。 3、全球规模化生产优势 公司在全球 10个国家设立制造基地和研发中心，在中国 6个省市建有 13个生产基地，为全球各制造基地提供有力的技术保障和售后服务，实现优势互补、资源共享、互动发展；同时公司通过数字化改造和智慧工厂建设，推动生产转型升级，提升生产效率。 4、技术研发优势 公司拥有加拿大轻量化镁合金全球研发中心，奥地利、加拿大、捷克三大钻石飞机设计研发中心，为国际标准、国家标准、行业标准的起草修订单位。在铝合金高性能低压铸造技术、镁合金材料-结构-工艺一体化设计、镁合金大型薄壁件高压铸造成型、碳纤维全机身成型等方面具备多项核心技术。万丰钻石飞机建立了成熟的飞机研发设计管理体系，是欧洲为数不多的 EASA（欧洲民航局）批准的 DOA（飞机设计组织），储备了大量的通用航空研发设计人才，在全球拥有大量通用飞机研发与设计技术储备，拥有大量以飞机整机、航空发动机、复合材料为特色的通用飞机研发与制造能力，并积极推进纯电动、eVTOL、无人驾驶飞机的设计研发。 5、国际化管理优势 从服务国际客户到国际并购整合，公司成功探索出适合自身发展的国际化管理路径。通过国际化管理团队结合原经营团队共同推动企业发展，万丰文化与当地文化有机结合。通过上市公司集约化管理、成本控制管理和质量安全管理体系优势，加强国际化与专业化团队建设，为核心人员提供具有竞争力的薪酬和福利待遇，充分推动国内外优秀管理团队、研发技术人员的双向交流。 四、主营业务分析 1、概述 公司产业定位“大交通”领域，秉承“双引擎”发展战略，致力于成为全球汽车金属部件轻量化推动者和通用飞机创新制造全球领跑者。2023年，公司实现营业总收入 162.07亿元，较上年同期减少 1.07%；计提无锡雄伟商誉减值 2.79亿元所致（无锡雄伟 100%股权已出售，并已完成 81.82%股权交割），若剔除上述影响，归属于上市公司股东的净利润同比增长 24.35%。 （1）汽车金属部件轻量化业务 2023年，公司汽车金属部件轻量化业务实现营业收入 134.38亿元，同比下降 6.52%，毛利率同比上升 1.30%。报告期内，公司铝镁合金业务订单充足，销量同比上涨，但受主要原材料铝锭、镁锭等价格下降以及无锡雄伟出表影响，致使营业收入同比减少。 公司把握汽车市场尤其是新能源汽车市场行业发展红利，聚焦铝镁合金轻量化业务，充分发挥轻量化技术应用优势，卡位新能源赛道，抓住传统车向新能源汽车转型的机遇，与主流新能源车企开展战略合作，持续优化客户结构，新能源汽车配套不断提升。同时公司加强大宗物资采购和原材料库存的管控，通过持续的工艺改进、技术创新，降本提效，提升整体业务盈利能力。 公司汽车金属部件轻量化产业以“成为全球汽车金属部件轻量化推动者”为愿景，将持续围绕镁合金、铝合金等金属部件轻量化细分行业龙头应用优势，进一步加大以镁合金、铝合金为主导的轻量化金属应用技术的投入。报告期内，公司为优化汽车金属部件轻量化产业布局，减少管理幅度，集中精力聚焦铝合金、镁合金等核心业务发展，并进一步优化公司资产结构，公司以 11亿元的交易价格出售了无锡雄伟 100%股权。报告期内，公司荣获国家知识产权优势企业称号，旗下子公司重庆万丰、上海镁镁、上达涂复分别荣获国家级、上海市、浙江省“专精特新”企业，上海镁镁同时获评上海市创新型中小企业，镁瑞丁新材料获评 2022年度浙江省隐形冠军企业。作为镁合金车身轻量化细分行业龙头，子公司镁瑞丁参与联合开发的“高强度韧镁合金大型一体化压铸技术与应用”项目荣获中国有色金属工业科学技术奖一等奖。同时，公司将继续加强同核心新能源客户的合作，优化产品结构，增加大尺寸轮毂的配套，不断加速普及仪表盘支架大型件在国内中高端车和新能源车的应用，推进镁合金大型压铸件国产化应用，加强镁合金海外技术团队引进，建立镁瑞丁亚太工程中心，打造国内汽车零部件行业领先的研发机构，解决轻量化材料、工艺、设计与制造等领域的关键核心技术问题，并实现“本土化设计、敏捷化供应”，不断满足新能源汽车的崛起及汽车轻量化发展需求，积极推动行业发展。 （2）通航飞机创新制造业务 2023年，公司通航飞机创新制造业务实现营业收入 27.69亿元，同比增长 37.94%，经营业绩稳步增长。通航飞机制造业务以飞机创新制造为核心，不断强化“研发-授权/技术转让-整机制造和销售-售后服务”经营模式。 报告期内，公司通航飞机制造业务订单充足，销售业务持续优化，全球私人市场开拓以及产能的初步释放，钻石飞机销售保持稳定增长，同时高附加值新机型交付以及售后服务业务稳步提升。公司不断研发推出新机型，在全球“碳减排”的大背景下，钻石飞机推出的 eDA40纯电动飞机成功首飞；新型私人市场机型 DA50获得美国 FAA型号认可证书，并实现向美国客户的首次交付，标志着万丰钻石DA50飞机正式进军美国市场。DA50在国内青岛基地生产及成功试飞，取得了国内 PC生产许可证和航空航天行业零部件供应商的国际标准取证并正式进入中国量产。未来随着低空经济发展，钻石飞机将在航校培训等应用市场基础上不断开拓新的应用场景，通过丰富的机型系列进一步匹配和开发国内私人飞行、短途运输、特种用途等场景，同时加大电动飞机、eVTOL等新型航空器的研发，抓住国家低空经济发展新机遇，与战略合作者共同致力于加速低空经济市场布局。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 单位：元
单位：元
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 ?是 □否
□适用 ?不适用 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 ?不适用 （5） 营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元
无。 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 ?是 □否 1、2023年 3月 27日，子公司万丰镁瑞丁新材料科技有限公司与浙江万丰实业有限公司（以下简称“万丰实业”）签订了股权转让协议，镁瑞丁新材料以现金人民币 23,200万元向万丰实业购买其持有的新昌沃丰动力科技有限公司 100%股权，该事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。 2023年 3月 29日，新昌沃丰动力科技有限公司 100%股权完成工商变更登记，公司报表合并范围增加新昌沃丰动力科技有限公司。 2、公司于 2023年 8月 28日设立全资子公司浙江万丰轻合金研究院有限公司，公司统一社会信用代码为 91330624MACW3CHEX8，公司报表合并范围增加浙江万丰轻合金研究院有限公司。 3、2023年 12月 6日，公司与无锡雄伟企业管理有限公司、无锡雄伟及无锡雄骏企业管理有限公司签订《股权购买协议》，公司以总交易价格人民币 110,000万元出售无锡雄伟 100%股权，其中以股权转让方式转让公司持有的无锡雄伟 81.82%股权（转让价格为人民币 90,000万元），自交割日起 36个月内以无锡雄伟回购股权并减资的方式或通过股权回购替代方案约定的方式以最终实现卖方退出持有无锡雄伟剩余 18.18%股权（回购价格或转让对价为人民币 20,000万元），该事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。2023年 12月 14日，完成无锡雄伟 81.82%股权的交割并办理了工商变更登记手续，无锡雄伟不再纳入公司合并财务报表范围。 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 ?适用 □不适用 2023年 12月 6日，公司出售无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权，2023年 12月 14日，完成81.82%股权的交割，无锡雄伟不再纳入公司合并财务报表范围，公司主营业务不再包含高强度钢冲压件业务。 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况
□适用 ?不适用 公司主要供应商情况
□适用 ?不适用 3、费用 单位：元
?适用 □不适用
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