雪祺电气(001387):修订公司章程及其附件

时间：2024年04月25日 08:26:35 中财网

原标题:雪祺电气:关于修订公司章程及其附件的公告

证券代码：001387 证券简称：雪祺电气 公告编号：2024-031
合肥雪祺电气股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月23日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计合计转增41,028,000股，转增后公司总股本将由136,760,000股增加至177,788,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。因此，公司拟修订《合肥雪祺电气股份有限公司章程》注册资本相关条款。

此外，根据《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，公司拟对《合肥雪祺电气股份有限公司章程》中的董事提名方式与程序、独立董事的选举、利润分配政策等部分条款以及《合肥雪祺电气股份有限公司股东大会议事规则》《合肥雪祺电气股份有限公司董事会议事规则》《合肥雪祺电气股份有限公司监事会议事规则》的部分条款进行修订。

上述内容的修订已于2024年4月23日经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准后生效，具体修订内容详见本公告附件。


特此公告。


合肥雪祺电气股份有限公司董事会
2024年4月25日

附件一：《合肥雪祺电气股份有限公司章程》修订条款对照表
附件二：《合肥雪祺电气股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表 附件三：《合肥雪祺电气股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表 附件四：《合肥雪祺电气股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表附件一：《合肥雪祺电气股份有限公司章程》修订条款对照表

原条款	原条款内容	修订后条款	修订后条款内容
第六条	公司注册资本为人民币13,676万元。	第六条	公司注册资本为人民币17,778.80万元。
第二十条	公司股份总数为13,676万股，均为普通股。	第二十条	公司股份总数为17,778.80万股，均为普通股。
		第九十九条 【新增】	公司非独立董事的提名方式和程序为： （一）董事会非独立董事候选人由董事会或者单独或 合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名，由公 司股东大会选举产生。 （二）非独立董事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺本人资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事义务。 公司独立董事的提名方式和程序为： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等 不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事 的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
原条款	原条款内容	修订后条款	修订后条款内容
			其代为行使提名独立董事的权利。
		第一百条 【新增】	董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照 《上市公司独立董事管理办法》有关规定披露相关内 容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交 易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料 进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资 格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不 得提交股东大会选举。
第一百一十 七条	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开 时，董事会亦应召开临时会议。	第一百一十九 条	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、二分 之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部 门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。
第一百二十 七条	本章程中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十九 条	本章程中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）至 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
第一百五十 七条	……	第一百五十九 条	…… （五）利润分配的决策程序和机制
原条款	原条款内容	修订后条款	修订后条款内容
	（五）利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监 事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应 对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立董事 及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。 （六）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资 规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整利 润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调 整政策，并在董事会议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事 会应当对此发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3 以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股 东大会提供便利。		1、公司利润分配预案由董事会提出，公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者 的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明披露具体原 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等，并提交股东大会审议。 （六）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经 营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发 利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策 的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配 调整政策，并在董事会议案中详细论证和说明原因， 监事会应当对此发表审核意见。调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定。 调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所 持表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等
原条款	原条款内容	修订后条款	修订后条款内容
			方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董 事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
第一百七十 九条	公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。	第一百八十一 条	公司有本章程第一百八十条第（一）项情形，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十 条	公司因本章程第一百七十八条第（一）、（二）、（四）、（五） 项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选 定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十二 条	公司因本章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或 者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。

附件二：《合肥雪祺电气股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

原条款	原条款内容	修订后条款	修订后条款内容
第六十六条	本议事规则经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行 A 股股票并在深交所上市之日起生效适用。	第六十六条	本议事规则经公司股东大会审议通过后生效适用。

附件三：《合肥雪祺电气股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

原条款	原条款内容	修订后条款	修订后条款内容
第三条	董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在 上下两个半年度各召开一次定期会议。代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董 事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开 临时会议。	第三条	董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应 当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、二分之一以 上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求 召开时，董事会亦应召开临时会议。
第四十五条	本规则经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行A股 股票并在深圳证券交易所上市之日起生效适用。	第四十五条	本规则经公司股东大会审议通过后生效适用。

附件四：《合肥雪祺电气股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表

原条款	原条款内容	修订后条款	修订后条款内容
第二十五条	本规则经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行A股 股票并在深圳证券交易所上市之日起生效适用。	第二十五条	本规则经公司股东大会审议通过后生效适用。