中金岭南(000060):年度募集资金使用情况专项说明
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）2017年非公开发行股票募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南 有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 （A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣 除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人 民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用 1,747,162.28元（含税）后，实际募集资金净额人民币 1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行 股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金 净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017 年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。 2、截至2023年12月31日募集资金使用情况及结余情况
承销、验资及律师等费用（不含税）后的余额。 （二）2020年公开发行可转债募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南 有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 （证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股 份有限公司公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转 换公司债券，期限6年，募集资金总额人民币3,800,000,000.00 元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02 元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2020） 050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。 公司已与募集资金专项账户所在银行及中信建投证券股份 有限公司（简称“中信建投证券”）签署了《募集资金三方 监管协议》。 2、截至2023年12月31日募集资金使用情况及结余情况
关发行费用后的余额。 注2：差额为多米尼加项目美元及比索投入后，按期间 平均汇率折人民币后，与原换汇人民币之差。 二、募集资金管理与存放情况 （一）2017年非公开发行股票募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益， 根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资 金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理， 并与募集资金专项账户所在银行及保荐机构签署了《募集资 金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易 所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大 差异。截至2023年5月24日止，《募集资金三方监管协议》均 得到了切实有效的履行。 鉴于公司2017年非公开发行股票募集资金已按照募集资 金使用计划实施完毕，2023年5月，公司对广发银行深圳深圳 湾支行的募集资金专户、下属分公司深圳市中金岭南有色金 属股份有限公司凡口铅锌矿对中国银行韶关仁化支行的募 集资金专户、子公司深圳市中金岭南科技有限公司对中国银 行深圳坑梓支行募集资金专户、深圳市深汕特别合作区中金 岭南新材料有限公司对中国银行深圳坑梓支行募集资金专 户均已完成了销户手续。截止2023年5月24日，公司为2017年 非公开发行股票募集资金管理而开立的所有专用账户均已 注销完毕（公告编号2023-044）。 （二）2020年公开发行可转债募集资金管理与存放情况 1、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益， 根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作（2023年12月修订）》《深圳市中金岭南有色金属 股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金 采取了专户存储管理，并与募集资金专项账户所在银行及保 荐机构中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》。上 述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管 协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，《募 集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 2、募集资金专项账户存放及余额情况 公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定， 以及根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金 管理办法》的要求，并结合公司经营需要，对募集资金实行 专户存储。截至2023年12月31日止，募集资金存储情况列示 如下：
（一）2017年非公开发行股票募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 2、募投项目先期投入及置换情况 公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情 况 本期募集资金在本报告期不涉及闲置募集资金现金管 理。 4、超募资金使用情况 公司不存在超募集资金。 5、募集资金使用的其他情况 本期公司募集资金除使用于募投项目本身和结余募集 资金用于永久补充流动资金外，不存在用于其他情况的情形。 （二）2020年公开发行可转债募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。 2、募投项目先期投入及置换情况 2020年8月27日，公司第八届董事局第二十六次会议审议 通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资 金的议案》，同意公司使用296,500,453.42元的募集资金置换 预先已投入多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程 项目和丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目的自筹资金。 2020年 9月，公司已经从募集资金专户将人民币 88,145,330.00元转出非募集资金账户，多米尼加矿业公司将人 民币208,355,123.42元转出至非募集资金账户。 3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情 况 2022年8月26日，公司第九届董事会第十一次会议审议 《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司使用2020年公开发行可转债项目不超过70,000.00 万元的闲置募集资金购买保本型产品。相关决议自董事局审 议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使 用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资 金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。 （公告编号：2022-073） 2023年8月28日，公司第九届董事会第二十二次会议审议 《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司使用 2020 年公开发行可转债项目不超过 30,000 万元的闲置募集资金购买保本型产品。相关决议自董事会审 议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使 用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资 金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。 （公告编号：2023-069）。 公司在2022年度购买并延续至本年的理财产品，以及公 司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：
4、超募资金使用情况 公司不存在超募集资金。 5、募集资金使用的其他情况 2022年12月19日，公司第九届董事会第十五次会议审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资 金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生 品交易等高风险投资。上述资金使用期限自董事会审议通过 之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专项账户。（公 告编号：2022-124） 2023年6月19日前，公司已将用于补充流动资金的55,500 万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。（公告编号： 2023-054） 截止2023年12月31日，公司没有再发生使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）2017年非公开发行股票募集资金 经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次审 议通过，公司决定调整新材料研发中心项目达到预定可使用 状态日期为2019年12月。（公告编号：2019-37） 经公司2019年8月27日召开的第八届董事局第十五次审 议通过，公司决定调整尾矿资源综合回收及环境治理开发项 目募集资金投入金额为34,402.30万元，项目达到预定可使用 状态日期为2021年12月；变更高性能复合金属材料项目实施 主体为深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，实施地址 变更为深圳市深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房，项目达 到预定可使用状态日期为2021年7月；调整高功率无汞电池锌 粉及其综合利用项目募集资金投入金额为7,208.42万元，项目 达到预定可使用状态日期为2020年9月。（公告编号：2019-72） 经公司2020年3月6日召开的第八届董事局第二十三次会 议及第八届监事会第十一次会议审议通过，公司决定调整新 材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2020年12月。 （公告编号：2020-19） 经公司2021年3月29日召开的第八届董事局三十三次会 议及第八届监事会第十八次会议审议通过，及公司2021年4 月21日召开的2020年度股东大会投票通过，公司决定将高性 能复合金属材料项目的实施主体名称变更为深圳市深汕特 别合作区中金岭南新材料有限公司，项目投资总额变更为 25,720.10万元，使用募集资金投资额变更为24,020.10万元，并 将该项目募集资金节余2,307.90万元永久补充流动资金，项目 计划达到预定使用状态时间变更为2022年7月。（公告编号： 2021-025，2021-017，2021-042） 经公司2022年3月25日召开的第九届董事会第六次会议 审议通过，公司决定调整尾矿资源综合回收及环境治理项目 达到预定可使用状态时间为2022年9月。（公告编号：2022-024） 截止2023年6月30日，公司已完成2017年非公开发行股票 募集资金项目结项及结余资金永久补充流动资金的相关工 作。 （二）2020年公开发行可转债募集资金 经公司2021年3月29日召开的第八届董事局第三十三次 会议审议通过，公司决定调整丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级 改造项目达到预定可使用状态日期为2022年6月。（公告编号： 2021-026） 经公司2022年3月25日召开的第九届董事会第六次会议 审议通过，公司决定调整多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200 万吨采选工程项目达到预定可使用状态时间为2024年12月。 （公告编号：2022-024） 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2023年12月31日，本公司不存在未及时、真实、准 确、完整披露募集资金使用信息，公司募集资金使用不存在 违法违规情况。 附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 附件2：2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表 特此公告。 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会 2024年 4月 25日 附件 1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：万元
注2：已累计投入募集资金总额中包含使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的金额、募投项目已完工结项的待支付尾款金额及结余募集资金用于永久补充流动资金的金额。 注3：本年度投入金额包含已完工结项的待支付尾款金额。 附件2：2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表 单位：万元
注2：已累计投入募集资金总额中包含使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的金额。 注3：丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目已建设完工并正式运营，尚未使用的募集资金为待支付的工程结算款项。 中财网
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