[年报]中金岭南(000060):2023年年度报告摘要
□适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 ?适用 □不适用 是否以公积金转增股本 □是 ?否 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2023年12月31日总股本 3,737,589,506 股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利0.56元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。若公司股本总额在权益分派实施 前发生变化，公司将按照每股分配比例固定的原则对分配总额进行调整。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 □不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
单位：元
?适用 □不适用 单位：股
三、重要事项 1.关于公司参与东营方圆有色金属有限公司等20家公司破产重整事项 经公司第九届董事会第八次会议及公司 2022年第一次临时股东大会决议审议通过，公司参与了东营方圆有色金属有限公司等20家公司之破产重整投资事项。 公司于2022年8月25日与东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人签署了《关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议》（详见公告2022-072）。 2022年12月20日，公司收到东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人转来的山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁 05破 1-20号之二］，根据前述《民事裁定书》，山东省东营市中级人民法院批准《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》，并终止方圆有色等20家公司重整程序。 2022年 12月 26日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于在中金岭南荣晟（东营）投资有限公司引入财务投资人的议案》《关于与资产管理公司签署〈合作协议〉的议案》：（1）同意中金荣晟引入农银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家财务投资人，三家财务投资人的合计出资金额 11.1亿元。在公司及上述三家财务投资人增资完成后，中金荣晟注册资本金为 30亿元，公司共出资 18.9亿元持有中金荣晟股权比例为 63.00%。（2）同意公司以及中金荣晟与中国信达资产管理股份有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家资产管理公司合作收债收股，合计投资收购金额不超过人民币 19.4亿元，最终收购金额以资产管理公司实际支付的收购金额为准。 （详见公告2022-128、公告2022-129） 2022年12月，公司对重整企业资产进行了盘点，并完成资产交割程序。 本报告期，公司已正式接管上述重整企业，并派出管理团队全面主导与铜冶炼相关企业的生产运营管理。 目前重整计划仍在如期执行中，公司已完成第三期投资款的支付，公司相关收购主体股权变更登记已完成，具体情况如下： 1）与铜冶炼相关企业四家公司投资金额、股权架构及持股比例 a.四家公司资产估值调整情况 公司在对收购资产清查盘点交割中，根据《重整投资协议》约定调减部分资产价值合计8,576,887.01元。调整后，中金岭南对鲁方金属等四家公司收购资产的投资估值为 6,043,964,499.83元。 b.优先债权留债金额 据《重整计划草案》，按有财产担保债权人优先受偿部分的 50%债权金额作留债安排，根据目前管理人对留债金额初步审查确认情况，优先债权确认金额为 2,304,165,631.50元，留债金额确认为1,152,082,815.75元。 因目前尚有三家债权人正在就优先债权金额与管理人进行协商或向东营中院提起了诉讼，优先债权金额、留债金额尚存在不确定性。如法院终审裁定结果与上述预计留债金额不符，将根据最终法院裁定情况予以调整优先债权、留债金额和股权比例。 c.四家公司股权架构及持股比例 根据四家公司估值调整及优先债权留债，四家公司净资产估值为 4,891,881,684.08元，公司通过中金荣晟出资金额为 2,998,759,011.84元，占四家公司股权比例为 61.30%，剩余股权 38.70%由转股债权人直接或间接持有。 公司投资四公司的股权结构为：公司通过控股子公司中金荣晟（公司持股 63%）持有东营鲁方金属材料有限公司（已更名为山东中金岭南铜业有限责任公司，以下简称“中金铜业”）股权 62.31%，中金铜业全资控股方圆有色等三家企业。本报告期，与公司相关的股权变更工商登记手续已完成，转股债权人股权变更工商登记手续尚未完成。 2）非主业资产（十五家公司）投资金额及股权架构 十五家公司收购资产的估值维持 606,378,396.94元，公司通过全资子公司科技公司出资606,378,396.94元收购东营方圆铜业有限公司（以下简称“方圆铜业”）等十五家公司剥离全部负债、不收购资产后的100%股权。 目前方圆铜业股权已完成工商变更手续。公司通过全资子公司科技公司全资控股方圆铜业，其余十四家公司为方圆铜业全资子公司。 3）投资款支付进度 截至本报告期末，已根据重整投资协议全额支付了投资款，具体如下： 公司累计支付中金荣晟18.9亿元的投资款，三家财务投资人合计支付中金荣晟投资款11.1亿元，中金荣晟收到上述资金后累计向管理人支付2,998,759,011.84元投资款。 科技公司本年支付管理人245,864,656.26元投资款。 2. 收购佛山通宝精密合金股份有限公司股权 为做优做强新材料加工板块，本期公司通过全资子公司科技公司收购佛山通宝精密合金股份有限公司（以下简称“佛山精密”）股权。 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，评估基准日为 2022年 12月 31日，佛山精密资产基础法估值结果为 42,059.98万元，收益法估值结果为 42,254.71万元。综合评估项目实际情况，公司选取资产基础法评估结果作为项目估值。根据佛山精密股东要求收购前进行 8,000万元分红款，分红后佛山精密100%股权估值为34,059.98万元。 2023年 6月 7日科技公司与佛山通宝股份有限公司（以下简称“佛山通宝”）签订股权转让协议，协议约定科技公司以 25,485万元收购佛山通宝持有的佛山精密 75%股权。本年科技公司已按协议支付25,485万元股权转让款，相关工商变更登记已完成。 根据协议佛山通宝需协助除核心管理团队成员外的所有自然人股东（自然人股东持有佛山精密 25%股权）中超过90%（力争100%）的人员股权转让予科技公司，目前相关工作正在进行中。 3.对子公司增资事项 1）对子公司深业有色金属有限公司增资事项 为满足公司进入铜冶炼行业后新增的进口铜精矿采购需求，公司决定增加深业有色金属有限公司注册资本金人民币3亿元，本期已完成3亿元增资事项。 2）对子公司深圳市中金岭南科技有限公司增资事项 根据重整投资协议，公司决定由科技公司参与方圆有色等 20家公司破产重整，公司先向科技公司增资6.06亿元，再由科技公司出资606,378,396.94元收购方圆铜业等十五家公司100%股权。本期公司已向科技公司增资3.19亿元。 3）对全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司增资 为顺利推进多米尼加矿业公司工程项目建设，公司本期增资中金岭南（香港）矿业有限公司（以下简称“香港矿业”）人民币60,850万元，香港矿业本期支付4,040万美元用于上述工程项目建设。 4.公司发行超短期融资券 2023年 2月 1日，本公司收到交易商协会核发的《接受注册通知书》（中市协注〔2023〕SCP23号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币 30亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。 本公司于2023年5月5日成功发行了2023年度第一期超短期融资券，发行规模为人民币5亿元，期限90天，发行利率为2.65%，该超短期融资券已全部偿还。 本公司于2023年6月7日成功发行了2023年度第二期超短期融资券（科创票据），发行规模为人民币10亿元，期限180天，发行利率为2.32%。 本公司于2023年8月1日成功发行2023年度第三期超短期融资券，发行规模为人民币5亿元，期限120天，发行利率为2.34%。 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会 2024年4月25日 中财网
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