御银股份(002177):董事会议事规则（2024年4月）
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会的组成及职责 第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 第四条 董事会由五名董事组成。设董事长一人。 第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度： （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 第六条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，应当设立审计委员会，并可以根据实际需要设立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第七条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第八条 董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司资产、资金的运用及借贷、主营业务权益性投资（不包括风险投资、证券投资或非主营业务权益性投资事项）、保险等合同的签署、执行等事项的权限，按《公司章程》的规定执行。 董事会审议关联交易事项的权限，按公司《关联交易决策制度》的规定执行。 董事会审议对外担保事项的权限，按公司《对外担保决策制度》的规定执行。 董事会有权审议的委托理财等证券投资行为的权限，按公司《证券投资管理制度》执行。 第三章 董 事 第十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； 公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形之一或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第十三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。股东大会审议非由职工代表担任的董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事，或借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第二十条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第二十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第四章 董事长 第二十六条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。 董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。 第二十七条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保公司制定完善的治理机制和程序，确保及时将董事或经理层提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。 第二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 独立董事 第三十条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。 第三十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三十二条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本规则第三十三条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和本规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第三十三条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本规则第十一条规定的不得担任董事的情形； （九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。 前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第三十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第三十六条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，按照本规则第三十五条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 第三十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四十条 独立董事除应当具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 第四十一条 独立董事除履行董事的职责及《公司章程》规定的独立董事职责外，还应当根据中国证监会、证券交易所交易规则等规定对可能损害中小股东合法权益的事项发表独立意见。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第四十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会专门委员会会议的，发出会议通知可不受前述通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。公司应当保存上述会议资料至少十年。 当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第六章 董事会秘书 第四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三）较强的语言表达能力和处理能力； （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 第四十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道通畅，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件； （四）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传和信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司有关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象； （五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件，参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施。负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人的范围，与内幕知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人的登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及其持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况，对董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施； （九）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （十）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件等相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。负责组织协调对公司治理运作及涉及信息披露的重大经营管理事项进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会及经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则及《公司章程》等规定的，应该及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉公司作出或可能作出违反有关规定的事项时 应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告； （十一）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； （十二）《公司法》等法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所和《公司章程》所要求履行的其它职责。 第四十六条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第四十九条 公司应建立董事会秘书履职报告制度。董事会秘书应于每年 5月 15日或离任前，向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书，并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。 第七章 董事会会议召开程序 第五十条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第五十一条 董事会分为定期会议和临时会议。董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年至少定期召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事，并应在确定会议时间前积极和董事进行沟通，确保大部分董事亲自出席会议。 第五十二条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第五十三条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要： （一）董事之间进行日常工作的沟通； （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项； （三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项； （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项； （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项； （六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项； （七）其它无需形成董事会决议的事项；董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。 第五十四条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议召开 10日前书面或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开 2个工作日前以电话、电报、邮寄、传真或专人送达方式通知全体董事；但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开临时董事会会议的，发出会议通知可不受前述通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明； （三）董事办公会议召开 1日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。 第五十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第五十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。 第五十七条 公司应定期通过电子邮件或书面形式向董事发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。 第五十八条 董事在《公司章程》赋予的职权范围内，可联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，董事会秘书负责协调公司相关部门及时提供董事需要的资料。 第五十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。 第六十条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第八章 董事会会议表决程序 第六十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 表决，董事会决议方式为举手或投票表决。每名董事有一票表决权。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效的沟通，确保董事会科学民主决策。 第六十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，公司董事会秘书作为与股东沟通的主要负责人，应及时向董事长汇报相关股东的意见，确保股东的意见尤其是机构投资者和中小股东的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第六十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为不少于10年。 第六十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、否决或弃权的票数）。 第六十七条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六十八条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。 第九章 董事会决议公告程序 第六十九条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。 第七十条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。 深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。 第十章 董事会会议文档管理 第七十一条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为 10年。 第十一章 董事会其它工作程序 第七十二条 董事会决策程序 （一）投资决策程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由经理组织实施。 （二）财务预、决算工作程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由经理组织实施。 （三）人事任免程序：根据董事会、董事长、经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。 （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 第七十三条 公司建立董事学习和培训机制。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件的精神。 第十二章 附 则 第七十四条 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“超过”、“高于”、“少于”、“低于”不含本数。 第七十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第七十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。 第七十七条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第七十九条 本规则自股东大会通过之日起执行。其中本规则第十一条依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）所修订的相关内容，经公司股东大会审议通过，并待《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于 2024年 7月 1日正式施行后生效。 广州御银科技股份有限公司 2024年 4月 中财网
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