御银股份(002177):证券投资及衍生品交易管理制度（2024年4月）
证券投资及衍生品交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广州御银股份有限公司（以下简称“公司”）和控股子公司的证券投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号-交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 衍生品是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的组合。 以下情形不适用本制度： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条 公司的证券投资与衍生品交易行为遵循以下原则： （一）应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益； （三）必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 第四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。 第二章 投资与交易的决策和管理 第五条 公司进行证券投资与衍生品交易的审批权限如下： （一）证券投资的审批权限 （1）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务； （2）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 （3）证券投资单次或连续十二个月内累计金额未达到董事会审议标准的，由总经理审批。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内上述事项范围、额度及期限等进行合理预计，相关额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。相关额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 （三）衍生品交易的审批权限 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； （2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （3）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度； 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。 第六条 公司的经营管理层、证券部、财务部、内部审计部为证券投资和衍生品交易的相关责任部门，由董事会或股东大会审议批准的证券投资和衍生品交易事项的调研、洽谈、评估、执行等具体运作由相关部门负责执行。公司监事会应对公司证券投资和衍生品交易资金使用情况进行监督。公司董事会秘书为证券投资和衍生品交易项目信息披露义务的直接责任人。 第七条 公司在证券投资和衍生品交易项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关责任人应在第一时间（一个工作日内）向公司董事长报告并同时通知董事会秘书，董事长应及时向董事会报告。 第八条 公司财务部负责证券投资和衍生品交易项目资金的筹集、使用管理等具体事宜，负责证券投资和衍生品交易资金的监管以及负责对证券投资和衍生品交易项目保证金进行管理，及时将证券投资和衍生品交易信息报送公司证券部及相关部门；公司证券部负责相关证券投资和衍生品交易事宜的信息披露。 公司财务部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易受权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。 第九条 公司内审部负责对证券投资项目的审计与监督，定期或不定期地对证券投资和衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。 第十条 董事会审计委员会检查发现公司证券投资和衍生品交易存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告。 第三章 证券投资及衍生品交易的信息披露 第十一条 公司董事会应当持续跟踪证券投资和衍生品交易的执行进展和投资安全状况，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资和已经开展的衍生品交易以及相应的损益情况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第十二条 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第十三条 公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。 第十四条 公司控股子公司进行证券投资和衍生品交易，视同公司的行为，适用本制度相关规定。 第四章 附则 第十五条 本制度中“以上”、“以下”含本数，“超过”、 “少于”、“低于”不含本数。 第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。 第十七条 本制度由董事会负责制定、修订及解释，自公司董事会审议通过之日起实施。 广州御银科技股份有限公司 2024年 4月 中财网
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