御银股份(002177):民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

时间：2024年04月25日 08:47:02 中财网

原标题:御银股份:民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

民生证券股份有限公司 关于 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售 之 2023年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二零二四年四月

声明
民生证券股份有限公司接受广州御银科技股份有限公司的委托，担任此次重大资产出售之独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本持续督导意见暨持续督导总结报告。

本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5、独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。


目录
声明................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 4
一、交易资产的交付和过户情况 ............................................................................... 5
（一）本次交易方案概述..................................................................................... 5
（二）标的资产的估值及定价............................................................................. 5
（三）交易支付情况............................................................................................. 5
（四）标的股权的交割情况................................................................................. 5
（五）独立财务顾问核查意见............................................................................. 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 6
（一）交易各方当事人承诺情况......................................................................... 6
（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 15
三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................................. 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 15 （一）主营业务概述........................................................................................... 15
（二）2023年度主要财务数据.......................................................................... 16
（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 16
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 16 七、持续督导总结 ..................................................................................................... 17

释义
在本重组报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

本报告	指	民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公 司重大资产出售之 2023年度持续督导意见暨持续督导 总结报告
本公司、公司、上市公司、御 银股份、*ST御银	指	广州御银科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，股票代码：002177
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组、本次重大资 产出售	指	上市公司向广东南海产业集团有限公司出售其持有的 佛山海晟金融租赁股份有限公司 9.00%股份
《股份转让协议》	指	广州御银科技股份有限公司与广东南海产业集团有限 公司签署的《关于佛山海晟金融租赁股份有限公司 9% 股份之股份转让协议》
交易对方、南海集团	指	广东南海产业集团有限公司，曾用名：佛山市南海金融 高新区投资控股有限公司
标的公司、海晟金租	指	佛山海晟金融租赁股份有限公司
标的资产	指	广州御银科技股份有限公司持有的佛山海晟金融租赁 股份有限公司 9.00%股份
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、民生证券	指	民生证券股份有限公司
评估机构、中联国际	指	中联国际评估咨询有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《广州御银科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元

注：除特别说明外，本报告书中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易为御银股份拟将其持有的海晟金租 9.00%股份转让给南海集团，交易价格为 306,000,000元，南海集团以现金方式支付全部交易对价，本次交易完成后公司不再持有海晟金租的股份。

（二）标的资产的估值及定价
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对海晟金租的 100%股份进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的评估依据。

截至评估基准日 2022年 3月 31日，在持续经营假设条件下，海晟金租经审计的所有者权益为 295,840.08万元，根据中联国际出具的中联国际评字【2022】第 VIMQD0621号《评估报告》，采用收益法评估的评估结果为 326,582.40万元，评估增值 30,742.32万元，增值率为 10.39%。

参考上述评估值，经交易双方友好协商，海晟金租 9%股份的交易作价为 3.06亿元。

（三）交易支付情况
根据《股份转让协议》的约定，自《股份转让协议》生效之日起 5个工作日内，南海集团应向御银股份和南海集团共管账户存入股份转让价款的 55%作为第一期转让价款备付款；自《股份转让协议》约定的交割完成日起 5个工作日内，御银股份和南海集团共同申请将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内（第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划款日”）；在首次划款日后 6个月内，南海集团支付股份转让价款的 15%；在首次划款日后 12个月内，南海集团支付股份转让价款的 30%。

截至本报告出具之日，南海集团已完成上述全部价款的支付。

（四）标的股权的交割情况
截至本报告出具之日，南海集团持有的标的股份已被记载于标的公司股东名册，御银股份和南海集团已在标的公司的股份托管机构广东股权交易中心办理完成股东变更，标的股份已过户登记至南海集团名下。本次交易的标的股份过户已经办理完毕。

（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的过户登记手续已完成，本次重大资产出售已经实施完成，相关事项合法、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺情况
本次交易相关方作出的重要承诺和说明如下：

承诺名称	承诺内容
上市公司
关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺函	1.本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。 2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书 面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准 确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证 继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4.本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的 法律责任。
关于标的 资产的承 诺函	一、本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合 法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为 标的公司股东所应承担的义务及责任的行为。 二、标的股份权属清晰；本公司合法拥有标的股份的完整权利；标的股份不 存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过 任何其他方式代他人持股的情形，不会出现任何第三方以任何方式就本公 司所持标的股份提出任何权利主张。 三、标的股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存 在被司法查封、冻结、拍卖等限制其转让情形；在本次交易实施完毕之前， 本公司保证不就标的股份设置抵押、质押等任何第三人权利。 四、在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形下，办理标的股份过户 不存在法律障碍，本次交易亦不涉及相关债权债务处理或变更事项。 五、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担因违反上述声明和承诺的法 律责任。
关于自身 情况的声 明承诺函	一、本公司为依法设立、有效存续的股份有限公司，截至本承诺函出具日， 不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件或者本公司章程需要终止或 解散的情形。 二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门调查 等情形。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在任何尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本公司及本公司董事、监事、高级管理人 员最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪 律处分或公开谴责，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行 为。 四、就广东南海产业集团有限公司对本次交易的资金来源，本公司或本公司 利益相关方未提供财务资助、补偿、承诺收益，上市公司及其关联方未通过 任何直接或间接方式为广东南海产业集团有限公司支付本次交易的对价提 供资金。 五、截至本承诺函出具日，本公司不存在对本次重组造成或可能造成重大影 响的事实或情形。 六、如因违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。
关于不存 在内幕交 易的承诺 函	一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及控制的机构 不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。 二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的 机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体 控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。 三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此 给投资者造成的实际损失。
关于本次 重组摊薄 即期回报 填补措施 的承诺函	本公司为应对本次重组完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，拟 采取以下措施： 1.进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率 本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程 指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股 东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出 科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法 权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时， 本公司将进一步加强企业经营管理，提高本公司日常运营效率，降低本公司 运营成本，全面有效地控制本公司经营和管理风险，提升经营效率。 2.严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，本公司已在 《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内 容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 本次交易完成后，本公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继
	续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况和投资 者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者 权益保障机制，给予投资者合理回报。
关于不存 在关联关 系及利益 输送的承 诺	一、本公司与交易对手之间不存在关联关系。 二、截至本承诺函出具日，本公司与交易对手之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系。 三、就本次交易，本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他 任何形式与交易对手达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东合 法权益的协议、安排或行为。
实际控制人、控股股东杨文江先生
关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺函	1.本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责 任。 2.本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面 资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整 的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继 续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 4. 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法 律责任。
关于不存 在内幕交 易的承诺 函	一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不 存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资者造成的实 际损失。 四、本人不因持股变化不再是上市公司控股股东等原因而放弃履行前述承 诺。
关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	一、本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市 公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司独立性，与上市公司在业 务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。 二、本承诺函自本人正式签署之日起生效并不可撤销，于本人担任公司控股 股东、实际控制人期间持续有效。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有 权对本承诺函的履行进行监督；本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法 律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
关于避免 同业竞争 的承诺函	1.本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司及其控股 子公司相同、相似业务的情形。 2.本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或 间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业 务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市 公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人 控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。 3.如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如 有）将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则 本人将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的 其他企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，上市公司并享 有上述业务在同等条件下的优先受让权。 4.如本人违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依 法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此 遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 5.本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法 的、具有约束力的责任，且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持 续有效。
关于减少 和规范关 联交易的 承诺函	一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存 在显失公平的关联交易。 二、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的 经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联 交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、 规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。 三、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人将继续严格按照 有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在 上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务。 四、在本人作为上市公司股东期间，本人保证按照有关法律法规、规范性文 件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股 东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经 济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人将依法承担相应的赔偿责任。 六、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合 法的、具有约束力的责任，且本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可 撤销。
关于本次 重组期间 减持意向 的声明	本人自本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持 有的上市公司股份。本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人 愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失依法承担法律责任。
关于保证 本次重组 摊薄即期 回报填补 措施切实	1.承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2.自本承诺出具日至上市公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出 关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺 不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及 证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
履行的承 诺函	3.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本 承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
关于本次 重组的原 则性意见	1.本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合上市公司的长远发 展和上市公司全体股东的利益。 2.本次重组系上市公司与交易对方根据相关法律、法规及监管规则达成的商 业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。 综上，本次重组符合上市公司的利益，本人原则性同意本次重组的整体安 排，并将积极促成本次重组的顺利进行。
关于自身 情况的声 明承诺函	一、本人为具有完全民事行为能力的自然人，截至本承诺函出具日，不存在 根据法律、行政法规、规章、规范性文件或者上市公司章程不能担任上市公 司股东的情形。 二、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 立案调查、正被其他有权部门调查等情形； 三、本人最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除 外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不 存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴 责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 四、本人与本次重组的交易对方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益 安排。 就广东南海产业集团有限公司对本次交易的资金来源，本人或本人利益相 关方未提供财务资助、补偿、承诺收益，本人及本人关联方未通过任何直接 或间接方式为广东南海产业集团有限公司支付本次交易的对价提供资金。 五、上市公司最近三年不存在资金被本人或本人关联方违规占用的情形，亦 不存在违规对外担保的情形。 六、截至本承诺函出具日，本人不存在对本次重组造成或可能造成重大影响 的事实或情形。 七、如因违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员
关于提供 信息真实、 准确和完 整的承诺	1.本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责 任。 2.本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面 资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确 和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继 续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 4. 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。 5.本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法 律责任。
关于不存 在内幕交 易的承诺 函	一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不
	存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资者造成的实 际损失。 四、本人不因在上市公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。
关于保证 本次重组 摊薄即期 回报填补 措施切实 履行的承 诺函（不包 括监事）	1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2.承诺对职务消费行为进行约束； 3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报 措施的执行情况相挂钩； 5.承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于 上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能 满足国家及证券监管部门的该等规定时，承诺届时将按照国家及证券监管 部门的最新规定出具补充承诺； 7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承 诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
关于自身 情况的声 明承诺函 （除刘国 常）	一、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法 规、行政法规和规范性文件以及《广州御银科技股份有限公司章程》规定的 不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且禁入尚未 解除的情形。 二、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形。 三、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人最近 三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分 或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行 为。 四、本人与本次重组的交易对方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益 安排。 就广东南海产业集团有限公司对本次交易的资金来源，本人或本人利益相 关方未提供财务资助、补偿、承诺收益，本人及本人关联方未通过任何直接 或间接方式为广东南海产业集团有限公司支付本次交易的对价提供资金。 五、截至本函出具之日，本人不存在对本次重组造成或可能造成重大影响的 事实或情形。 六、如因违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。
上市公司 董事刘国 常（已离 任）关于自 身情况的 声明承诺 函	一、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法 规、行政法规和规范性文件以及《广州御银科技股份有限公司章程》规定的 不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且禁入尚未 解除的情形。 二、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形。 三、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
	刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 除以下情形外，本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受 到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形：2019年 8月 26日，中国证监会 广东监管局向*ST东凌全体董事出具《行政监管措施决定书》（[2019]67号）， 就“*ST东凌董事未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行 勤勉尽责义务，对*ST东凌信息披露相关问题负有重要责任”相关事项采取 出具警示函措施。 四、本人与本次重组的交易对方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益 安排。 就广东南海产业集团有限公司对本次交易的资金来源，本人或本人利益相 关方未提供财务资助、补偿、承诺收益，本人及本人关联方未通过任何直接 或间接方式为广东南海产业集团有限公司支付本次交易的对价提供资金。 五、截至本函出具之日，本人不存在对本次重组造成或可能造成重大影响的 事实或情形。 六、如因违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。
交易对方
关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺函	1.本公司保证本公司就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个 别及连带责任。 2.本公司保证本公司向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准 确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证 继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 5.本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意依法承担相应的法律责任。
关于不存 在内幕交 易的承诺 函	一、本公司承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控 制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 二、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的 机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体 控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。 三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
关于自身 情况的声 明承诺函	一、本公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，截至本承诺函出具日， 不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件或者本公司章程需要终止或 解散的情形。 二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门调查
	等情形； 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过刑事处罚或 行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不 存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴 责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 四、本公司用于购买上市公司所持佛山海晟金融租赁股份有限公司 9%股份 的资金全部来源于本公司合法的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。 就本次交易的资金来源，本公司不存在接受上市公司或其利益相关方提供 财务资助、补偿、承诺收益的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、 现任董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过任何直接或间接方式为 本公司支付本次交易的对价提供资金。 五、截至本承诺函出具日，本公司未持有上市公司股份，与上市公司不存在 关联关系。 六、据本公司合理所知，截至本承诺函出具日，本公司不存在对本次重组造 成或可能造成重大影响的事实或情形。 七、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于不存 在关联关 系及利益 输送的承 诺	一、本公司与上市公司之间不存在关联关系。 二、截至本承诺函出具日，本公司与上市公司之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系。 三、就本次交易，本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他 任何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东合 法权益的协议、安排或行为。 四、本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
交易对方董事、监事、高级管理人员
关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺函	1.本人保证本人就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的 法律责任。 2.本人保证本人向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的 书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是 准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继 3. 续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 5.本人保证，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于不存 在内幕交 易的承诺 函	一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不 存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
关于自身 情况的声 明承诺函	一、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法 规、行政法规和规范性文件以及《广东南海产业集团有限公司章程》规定的 不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证券监督管理
	委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情 形。 二、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形。 三、本人最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除 外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本人最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易 所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等 重大失信行为。 五、截至本承诺函出具日，本人未持有上市公司股份，本人与上市公司不存 在关联关系。 六、就本人合理所知，截至本承诺函出具日，本人不存在对本次重组造成或 可能造成重大影响的事实。 七、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
标的公司
管理层声 明书	一、提供的信息 1.本公司在本次交易中所提供的财务报表真实、合法，所提供的信息不存在 虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资 料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.根据本次交易的进程，如需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保 证继续提供的文件和信息仍然真实、有效。 二、不存在内幕交易 4.本公司不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、自身情况 5.本公司为依法设立、合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行 政法规、规章、规范性文件或者本公司章程需要终止或解散的情形。本公司 设立以来的历次变更已取得必要的批准、备案和许可，历次变更合法有效。 6.本公司不存在未披露的大股东及关联方占用资金和担保事项。 7.本公司自 2020年 1月 1日以来无违法无重大违规，无行政处罚；无税务 纠纷；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺等重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行 政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，或正被其他有权 部门调查等情形。 8.本公司已取得与主营业务相关的全部经营资质；无分支机构，无对外投资 权益；对本公司占用和使用的资产拥有合法的所有权或使用权；不存在对外 担保情形；不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁及作为被告方的司法强制执行 情况。 9.本公司不存在对本次交易造成或可能造成重大影响的事实或情形。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

三、盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测或者利润预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务概述
本次交易系公司剥离与主营业务无关的金融资产，回收投资资金，兑现投资收益，有利于保护广大投资者的利益。交易完成后，公司主要从事自有物业打造的产业园运营业务和智能金融设备行业相关运营服务。

1、产业园运营业务
目前，公司自有物业运营的三大产业园区，分别为御银科技园、小炬人创芯园及御银产业园。公司运营产业园的经营租赁，其利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。根据租赁对象的不同，可分为两类：一类是智慧产业园区运营，结合区域发展及综合市场情况，围绕产业聚集制定科学的发展规划布局；另一类产业园区配套租赁，满足园区企业不同的需求服务补充，例如人才公寓、酒店、餐厅、银行、娱乐项目等。

御银科技园位于广州市天河区高唐路，总建筑面积约 3.57万平方；小炬人创芯园位于广州市黄埔区瑞发路，总建筑面积约 3.25万平方；御银产业园位于广州市黄埔区春分路，总建筑面积约 6.19万平方（以上总建筑面积均为不动产权证书建筑面积）。截至 2023年 12月 31日，上述园区分别对外出租经营面积约3.24万平方、2.25万平方、2.63万平方。

2、智能金融设备业务相关运营服务
具体由 ATM合作运营、ATM技术、金融服务组成。主要包括为银行类金融机构提供 ATM合作运营服务、提供金融自助设备的维修保养技术服务。

（二）2023年度主要财务数据
2023年度，上市公司实现营业收入 7,005.90万元，同比增长 2.94%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,544.87万元，同比下降 71.48%。2023年末上市公司总资产 173,133.47万元，较上年末增长 0.19%；归属于上市公司股东的净资产169,792.38万元，较上年末增长 0.92%。

2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期有所下降，主要系 2023年三季度公司对前海股交计提公允价值变动损益-2,137.11万元。上述事项具体内容详见御银股份分别于 2023年 9月 28日《证券时报》《中国证券报》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http ://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对参股公司计提公允价值变动损益的公告》（公告编号 2023-074）。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司主要业务及主要经营模式均未发生重大变化。上市公司在本持续督导期间的实际经营情况未出现与《重大资产出售报告书（草案）》中“第八节管理层讨论与分析”的相关分析存在重大差异的情形。

五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

七、持续督导总结
截至本报告出具之日，公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的过户登记手续已完成，本次重大资产出售已经实施完成，相关事项合法、有效；持续督导期内交易各方均不存在违反在本次交易中所作出承诺的情况；本持续督导期内，上市公司主要业务及主要经营模式均未发生重大变化；上市公司治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求；本次交易各方均按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

截至本报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导到期。

本独立财务顾问提请各方继续关注公司未来经营情况和本次交易各方所做出各项承诺的持续履行情况。

（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售之 2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
王雷 何子杰





民生证券股份有限公司
2024 年 4 月 23 日