仙琚制药(002332):2023年度独立董事述职报告（刘斌）

时间：2024年04月25日 08:56:43 中财网

原标题:仙琚制药:2023年度独立董事述职报告（刘斌）

浙江仙琚制药股份有限公司
独立董事2023年度述职报告

本人（刘斌）作为浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会的独立董事，在2023年度严格按照相关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2023年度履职情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、出席董事会会议情况
2023年度，公司召开董事会5次，本人均亲自参加，无缺席情况。
对于上述会议，本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主 动搜集获取对作出决议所需的资料和信息，在董事会上认真审议每个议案并积极 参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对董事会所有议案进行了认真 思考后投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。

2、出席股东大会情况
2023年度，公司共召开了1次股东大会（即2022年度股东大会），本人亲自参加，未有缺席情况。

二、发表独立意见情况
2023年度，按照《独立董事工作制度》的要求，本人认真、勤勉、 尽责地履行职责，在了解情况并查询相关文件后，发表的独立意见如下：
（一）2023年4月24日在第八届董事会第二次会议上，就关于会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为《公司 2022年度利润分配预案》符合公司的经营发展需要和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2022年度股东大会审议。
2、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有 效的执行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求， 也适合公司目前生产经营情况的需要。公司2022年度内部控制自我评价报告真 实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

3、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 经核查，我们认为公司 2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
4、关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公 司审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉尽责履 行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映 公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘任天健 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，并同意将上述议案提交公司2022年度股东大会审议。
5、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见
公司继续开展外汇套期保值业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模 需要作出，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率 大幅波动对公司的不良影响,不是单纯以盈利为目的外汇交易。同时，公司已建 立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程。我们认为，公 司继续开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制 制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规 定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形。因此，我们同意公司 继续开展外汇套期保值业务。
6、关于公司分别与伟星集团有限公司继续互保、与浙江升华控股集团有限公司继续互保的独立意见
（1）公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。
（2）公司与上述二家单位互保主要是为了满足公司经营发展的正常需求，有利于公司巩固并提高现有的融资能力，公司与伟星集团有限公司互保多年，从未出现过违约情况，浙江升华控股集团有限公司生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该互保行为不会损害公司和中小股东的利益。同时，为防范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，安徽伟星置业有限公司为伟星集团有限公司与公司互保提供反担保；湖州升华金融服务有限公司为浙江升华控股集团有限公司与公司互保提供反担保。
（3）我们认为互保决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号修改）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定和公司章程的有关规定，我们同意公司与二家单位继续互保。
7、关于公司分别为全资子公司仙居仙曜贸易有限公司、台州仙琚药业有限公司继续提供担保的独立意见
（1）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。
（2）公司为上述两家全资子公司继续提供担保主要是为了满足两家公司经营发展的正常需求，上述两家全资子公司生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该担保行为不会损害公司和中小股东的利益。
（3）我们认为担保决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号修改）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定和公司章程的有关规定。我们同意公司继续为仙居仙曜贸易有限公司、台州仙琚药业有限公司二家公司提供担保，并同意将《关于为全资子公司仙居仙曜贸易有限公司继续提供担保的议案》提交公司2022年度股东大会审议。
8、关于2023年度日常关联交易事项的独立意见
浙江仙琚制药股份有限公司 2023年度日常关联交易预计事项已经我们事前 认可，并经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。我们 认为：2023年公司与浙江萃泽医药科技有限公司将发生预计不超过8,000.00 万元的产品研发、租赁设备、租赁厂房等关联交易系公司正常生产经营所需，公司与萃泽医药之间开展相关研发项目合作，有利于公司相关产品的研发推进。上述关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。

我们同意公司此日常关联交易事项，并同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司2022年度股东大会审议。
9、关于公司放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的的独立意见
鉴于浙江萃泽医药科技有限公司所投资的药物研发周期长、资金投入大，存 在研发的不确定性，本次萃泽医药增资的价格相对于评估价格计算的净资产有较 大幅度的溢价，且萃泽医药目前处于亏损状态，考虑到公司目前经营状况及未来 发展战略等，公司决定放弃本次萃泽医药增资优先认购权。公司放弃本次增资优 先认购权后，公司对萃泽医药的持股比例由49.0001%降至41.6501%，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意放弃本次萃泽医药增资优先认购权。
10、关于公司拟投资设立参股公司暨关联交易的独立意见
浙江仙琚制药股份有限公司拟投资设立参股公司暨关联交易事项已经我们 事前认可，并经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。

我们认为，公司拟投资参与设立浙江众创生物材料有限公司建设BM生物材料研发平台项目，有利于完善公司业务布局，符合公司发展战略，而且对公司未来发展有积极的意议。同时，各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司投资参与设立浙江众创生物材料有限公司，并同意将《关于拟投资设立参股公司暨关联交易的议案》提交公司2022年度股东大会审议。
11、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行变更， 变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。本次 会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变 更。

（二）2023年4月24日，就公司2022年度公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保事项出具专项说明和独立意见：
（1）我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控股股东占用资金情况，与关联方之间发生的资金往来均为正常的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（2）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（3）公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、深交所《股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保决策制度》等有关规定，履行了对外担保的决策程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。
（4）公司根据有关法律法规，建立了完善的对外担保风险控制制度。公司为全资及控股子公司的担保，符合公司正常生产经营活动的需要，担保风险属于可控范围内。

（三）2023年4月24日，就《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的议案》、《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于拟投资设立参股公司暨关联交易的议案》等事项发表事前认可意见：
1、对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构事项发表如下事前认可意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格， 具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将本议案提交至公司第八届董事会第二次会议审议。
2、对关于 2023 年度日常关联交易预计事项发表如下事前认可意见： 浙江仙琚制药股份有限公司提交了 2023年度预计发生的日常关联交易的相 关详细资料，经认真核查，基于独立判断，我们认为：2023 年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易定价遵循了公平、公允的原则， 交易金额预计客观、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国 家相关法律法规的规定。基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序， 将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
3、对公司拟投资设立参股公司暨关联交易的议案事项发表如下事前认可意见：
本次公司与关联方共同投资设立浙江众创生物材料有限公司，参与 BM生物材料研发平台项目，是根据公司未来业务探索需要，而进行的开放式创新研发平台建设尝试。本次关联交易遵循公平、公正的原则，交易各方按各自出资比例认缴出资，符合国家有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事陈卫武、曹保湖应予以回避表决。

（四）2023年8月23日在第八届董事会第三次会议上，就关于会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 经核查，我们认为公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况，2023年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控股股东占用资金情况，与关联方之间发生的上述资金往来均为正常的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外担保决策制度》等有关规定，履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的担保情况。

（五）2023年 10月 18日在第八届董事会第四次会议上，就关于会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于控股子公司拟公开挂牌转让参股公司16%股权事项的独立意见 经核查，我们认为：公司持有百安医疗53.9933%股权，百安医疗为公司控股子公司，百安医疗根据发展规划，拟按照国有资产处置程序，通过在产权交易所公开挂牌方式，以不低于标的评估值所对应的股权价值，公开挂牌转让其所持有的杭州维斯博16%的股权。本次股权转让生效完成后，百安医疗不再持有杭州维斯博股权，不影响公司合并报表范围，本次百安医疗转让持有的杭州维斯博股权，有利于百安医疗现金流的充盈，有利于百安医疗聚焦主业，有利于百安医疗的长远发展，符合公司长期发展战略。本次股权转让拟以国有资产处置程序,将以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意百安医疗通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让子公司杭州维斯博16%的股权。
2、关于公司拟公开挂牌转让闲置药品批准文号及相关生产技术事项的独立意见
经核查，我们认为：目前阿昔洛韦片、维生素 D3注射液两个产品均处于未生产状态，其中阿昔洛韦片于2002 年取得批准文号，市场竞争中处于边缘地位，公司已于2021年停止生产；维生素D3注射液于2005年取得批准文号，一直未予商业化生产和销售。公司拟按照国有资产处置程序，通过在产权交易所公开挂牌方式，以不低于标的评估值所对应的价值，公开挂牌转让这两个产品的批准文号及相关生产技术。本次转让生效完成后，有利于盘活公司闲置无形资产，有利于公司聚焦主业，有利于公司的长远发展，符合公司长期发展战略。本次转让拟以国有资产处置程序,将以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的资产评估值转让闲置药品阿昔洛韦片、 维生素D3注射液的批准文号及相关生产技术。

三、专门委员会履职情况
本人作为公司第八届董事会战略委员会委员，积极参加会议，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策等事项进行审议，保证项目实施的合规性和有效性。报告期内，董事会战略委员会组织召开3次会议，为公司2023年的战略重点提出了合理建议。对拟递交董事会审议的《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的议案》、《关于拟投资设立参股公司暨关联交易的议案》、《关于控股子公司拟公开挂牌转让参股公司16%股权的议案》、《关于拟公开挂牌转让闲置药品批准文号及相关生产技术的议案》、《关于拟投资参股杭州禹泓医药科技有限公司的议案》等事项进行讨论和事先审核，保证项目实施的合规性和有效性。

本人作为公司第八届董事会审计委员会委员，根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》有关规定，积极参加相关会议：通过对定期报告、内部审计工作报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；审核公司重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估；积极参与2022年度审计工作，与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通等，切实履行了审计委员会的职责。对公司2023年内审工作提出了以下要求：（1）监督公司的内部审计制度及其实施；（2）监督及评估公司的内部控制；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通。对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘建议。
本人作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会召集人，积极组织会议，对2022年度董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬和业绩进行了讨论；依据董事会制订的考核指标，决定年度董事长、监事会主席及高级管理人员绩效奖励年薪的发放条件；拟定《2023年度董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬方案》及相应考核指标递交董事会讨论。
四、对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人认真履行职责，由董事会决策的重大事项，本人事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的执行情况，到公司及子公司进行实地现场考察；并通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、2023年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，必要时向公司相关部 门和人员询问，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本人通过现场访谈等途径了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、关注公司所处的行业动态，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众权益保护 等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制 度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
邮箱：[email protected]
2024年，本人将继续加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营状况，不断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，更好地维护社会公众股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚信、规范、自律的良好形象。希望公司能抓住发展机遇，稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
本人对公司董事会、管理层同仁及公司相关工作人员给予的工作支持，在此 表示衷心感谢。
特此报告。

独立董事：刘斌
2024年4月23日