德冠新材(001378):招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“德冠新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德冠新材 2023年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经深圳证券交易所上市审核委员会 2023年第 31次会议审议通过和中国证券监督管理委员会《关于同意广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1717号）同意注册，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）33,333,600.00股，每股面值 1.00元，每股发行价格31.68元，募集资金总额为人民币 1,056,008,448.00元，扣除承销及保荐费用合计76,038,532.83元后，公司于 2023年 10月 25日实际募集资金到账金额为人民币979,969,915.17元。 该募集资金业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“华兴验字[2023]21001050675号”《验资报告》。 （二）募集资金使用金额及余额 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司结合实际情况制定了《广东德冠薄膜新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。 公司于 2023年为公开发行股票募集资金开设了四个募集资金专用户，分别为：广东顺德农村商业银行股份有限公司大良聚贤支行账号为 801101001402671410的专用账户、广东顺德农村商业银行股份有限公司大良聚贤支行账号为 801101001402686204的专用账户、中国农业银行股份有限公司顺德德胜支行账号为 44496001040020447的专用账户和招商银行股份有限公司顺德支行账号为 757900307910818的专用账户（以下简称“专户”）。公司根据《管理制度》对募集资金实行专户存储，公司分别于 2023年 10月 17日、2023年 10月 17日、2023年 9月 11日、2023年 9月 11日与保荐机构招商证券股份有限公司和上述四家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：元
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金投资项目的资金使用情况详见《附表一：募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2024年 4月 12日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目“功能薄膜及功能母料改扩建技术改造项目”的实施地点变更至“佛山市顺德区杏坛镇南城区 SD-I-02-05-02-06-01地块”。募投项目“功能薄膜及功能母料改扩建技术改造项目”由全资子公司广东德冠包装材料有限公司实施，新实施地点与原实施地点属于包装公司不同厂区，两地位于同一个镇，相距不足五公里，与“德冠中兴科技园新建项目”的实施地相同。根据广东德冠包装材料有限公司战略规划及实际发展需要，结合其资金、技术、人才等资源配置的需求，募投项目实施地点变更有利于募投项目实施和管理，优化项目布局，统筹规划项目建设，推进募投项目顺利实施，符合经营发展需要。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目和发行费用。截至 2023年 12月 31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 462,468,036.92元，以自筹资金预先支付的发行费用为 27,969,777.98元。 公司于 2024年 4月 12日召开的第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金477,257,120.92元，置换预先支付发行费用的自筹资金 28,207,778.01元。上述情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金的鉴证报告》（华兴专字[2024]23012350063号）。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）用闲置募集资金进行现金管理情况 公司于 2023年 11月 14日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议和 2023年 11月 30日召开的 2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金投资计划及资金安全的前提下，使用不超过 9.52亿元额度的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。 截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益为 0.00元，尚未到期的理财金额为 0.00元。 （六）节余募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在节余募集资金使用情况。 （七）超募资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在超募资金使用情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。 （九）募集资金使用的其他情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况以及对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了披露，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规存放、使用和管理募集资金的情形。 六、会计师对公司募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 会计师对德冠新材董事会编制的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 进行了鉴证， 并出具了“华兴专字[2024]23012350039号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为： “德冠新材董事会编制的《广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》及相关格式指引的要求编制，在所有重大方面如实反映了德冠新材 2023年度募集资金的存放和使用情况。 ” 七、保荐机构核查工作 保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对德冠新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 德冠新材 2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》 等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） (本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签章页) 保荐代表人签字： 孙远航 汤玮 招商证券股份有限公司 2024年 月 日 附表一： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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