斯莱克(300382):国投证券股份有限公司关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国投证券股份有限公司关于 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“本保荐机构”，原安信证券股份有限公司）作为苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对斯莱克 2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一） 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 2020年 8月 27日，根据证监会下发的《关于同意苏州斯莱克精密设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]1956号），公司向不特定对象发行人民币 3.88亿元可转债，每张面值为人民币 100元，共计 388万张，按面值发行。上述募集资金扣除国投证券保荐承销费人民币 689万元（含税）后余额为人民币 3.8111亿元，已于 2020年 9月 23日全部存入发行人募集资金专项存储账户。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除包含国投证券保荐承销费在内的所有发行费用人民币 758.19万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 38,041.81万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告苏公 W[2020]B093号 2、根据募投项目计划，公司将募集资金 380,418,113.20元（扣除待支付发行费用691,886.80元）转入 2个募集资金专户。公司出于新增募投项目实施主体的目的，由公司全资子公司西安斯莱克科技发展有限公司于 2021年 6月 29日新设 1个专项资金账户，并与西安斯莱克科技发展有限公司、齐商银行股份有限公司西安分行和保荐机构国投证券签订《募集资金四方监管协议》，实行专户专储管理。截至 2023年 12月 31日，募集资金累计使用金额及当前余额如下： 单位：元 币种：人民币
1、实际募集资金金额、资金到账时间 根据证监会《关于同意苏州斯莱克精密设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1529号），2022年 8月，公司向特定对象发行46,116,740股新股，发行价格为 18.16元/股，募集资金总额为人民币 837,479,998.40元，扣除发行费用人民币 15,718,034.66元（不含增值税），实际募集资金净额人民币821,761,963.74元。上述募集资金已于 2022年 8月 9日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“苏公 W[2022]B091号”验资报告。 2、根据募投项目计划，公司将募集资金转入 4个募集资金专户。截至 2023年 12月 31日，募集资金累计使用金额及当前余额如下： 单位：元 币种：人民币
二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《苏州斯莱克精密设备股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 （一）募集资金在各银行账户的存储情况 1、 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况 经公司董事会审议通过，本次募集资金开设了宁波银行股份有限公司苏州东吴支行和中国农业银行股份有限公司苏州新市支行两个专项账户，其中宁波银行股份有限公司苏州东吴支行存款账户为：75270122000177872（已销户），中国农业银行股份有限公司苏州新市支行存款账户为：10555201040020680（已销户）。 公司出于新增募投项目实施主体的目的，由公司全资子公司西安斯莱克科技发展有限公司于 2021年 6月 29日在齐商银行西安高新科技支行新设专项资金账户：801117401421002763。 截至 2023年 12月 31日止，募集资金存储情况如下： 单位：元
经公司董事会审议通过，本次募集资金开设了中信银行股份有限公司苏州吴中支行专项账户：8112001012400677891和中国工商银行股份有限公司胥口支行募集资金验商银行股份有限公司胥口支行新设专项资金账户：1102261919000049854；山东斯莱克智能科技有限公司在宁波银行股份有限公司苏州东吴支行新设专项资金账户：75270122000350412；海南斯莱克科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州吴中支行新设专项资金账户：89080078801800002659。 截至 2023年 12月 31日止，募集资金存储情况如下： 单位：元
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项存款账户内，为规范募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与保荐机构国投证券、中信银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及常州莱胜新能源有限公司（以下简称“常州莱胜”）与国投证券、中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及山东斯莱克智能科技有限公司（以下简称“山东斯莱克”）与国投证券、宁波银行股份有限公司苏州东吴支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及海南斯莱克科技有限公司（以下简称“海南斯莱克”）与国投证券、上海浦东发展银行股份有限公司苏州吴中支行签订了《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司分别按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定使用募集资金。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金实际使用情况 公司募集资金使用情况详见附件募集资金使用情况对照表。 附表 1. 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2023年度） 附表 2. 2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度） （二）募投项目先期投入及置换情况 1、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 2020年 10月 21日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 11,191,831.75元。 公司以自筹资金预先投入募投项目人民币 11,191,831.75元，已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公 W[2020]E1459号《苏州斯莱克精密设备股份有限公司鉴证报告》鉴证确认。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合法律法规的相关规定。 2、2022 年向特定对象发行股票募集资金 募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 8,746.55万元，2022年 9月 14日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。董事会及监事会同意公司使用募集资金 7,873.16万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。 公司以自筹资金预先投入募投项目人民币 8,746.55万元，已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公 W[2022]E1461号《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合法律法规的相关规定。 （三）用募集资金补充流动资金情况 1、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 根据公司《苏州斯莱克精密设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划，本次募集资金中的 116,400,000.00元将用于永久补充流动资金。截止 2023年 12月 31日，已累计使用募集资金永久补充流动资金 114,448,570.25元，其中用于归还银行贷款 79,643,768.19元。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。 2、2022年向特定对象发行股票募集资金 截至 2023年 12月 31日，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 1、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 2021年 12月 21日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和正常生产经营的情况下，使用额度不超过 1.40亿元的闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起有效，使用期限不超过 1年，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。2021年末公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为 1.00亿元，2022年 1月至 12月，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的累计发生额为 0.80亿元，2022年 9月 7日将闲置募集资金全部收回，截至 2023年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为 0.00亿元。 2、2022年向特定对象发行股票募集资金 公司于 2022年 8且 25日召开第五届董事会第十六次会议、公司第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司增加使用额度至不超过 6.50亿元的闲置募集资金进行现金管理（含可转换公司债券及向特定对象发行股票的闲置墓集资金现金管理使用额度），用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。 公司于 2023年 7月 31日召开第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和正常生产经营的情况下，使用额度不超过 5亿元的闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起有效，使用期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 2023年 1月至 12月，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的累计发生额为 12.43亿元。截至 2023年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为 4.28111亿元，具体情况如下： 单位：元
（五）超募资金使用情况 不适用 （六）结余募集资金使用情况 2023年 4月 20日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于募投项目部分结项及部分延期的议案》易拉罐、盖及电池壳生产线项目中由苏州斯莱克主体实施的部分已建设并调试完毕，达到可使用状态。苏州斯莱克主体实施的部分募集资金账户余额为 462万元，公司根据有关规定将上述资金转入普通账户，以作工程尾款支付之用。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2023年 12月 31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求对募集资金进行了专户存放和专项使用，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在变相改变募集资金用途，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、保荐机构的核查工作 保荐机构对斯莱克募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用记账凭证，调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司管理层及公司相关负责人进行沟通，了解募投项目进展情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 斯莱克2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人（签名）： _______________ ______________ 商敬博 聂晓春 国投证券股份有限公司 年 月 日 附表1：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表(2023年度) 单位：万元
附表2：2022 年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表(2023 年度) 单位：万元
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