爱克股份(300889):董事会决议
第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董 事会第十七次会议于2024年4月23日在公司会议室以现场结合通讯 方式召开。本次会议通知已于2024年4月12日通过通讯软件、邮件 的方式送达全体董事。本次会议由董事长谢明武先生主持，会议应参加董事7名，实际出席董事7名，全体监事和高级管理人员列席了本 次会议。本次会议的召集、召开方式和程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下决议： （一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司 2023年年度报告全文及其摘要的内 容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度经营的实际情况，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意对外报出。该议案已经审计委员会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2023年年度报告》中第四节“公司治理”部分。 公司独立董事已向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》 并将在股东大会进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》 公司总经理张锋斌先生就2023年度工作总结和2024年度工作部 署、未来发展规划等事项向董事会做了汇报。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2023年年度报告》中“第十节财务报告”部分。该议案已经审 计委员会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 公司2023年度营业收入106,719.71万元，全年实现归属于上市 公司股东的净利润3,431.81万元。根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，以公司净利润数为基数，提取10%的法定盈余公积金后，截至2023年12月31日，公司母公司报表中累计可供股东分配利润 为49,096.19万元；截至2023年12月31日，公司合并报表中累计 可供股东分配的利润为41,424.30万元。根据孰低原则，本年累计可 供股东分配的利润为41,424.30万元。 公司拟以实施利润分配方案时股权登记日可参与利润分配的总 股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每 10股派 发现金人民币0.3元（含税），不送股，不以公积金转增股本。现暂 以截至2024年4月23日可参与利润分配的总股本155,162,200股（总 股本156,000,000股扣除回购专用证券账户股份837,800股）为基数 进行测算，共计派发现金4,654,866元。 董事会、监事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确 定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 董事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家 相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。该议案已经审计委员会审议。 保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资 讯网的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》相 关内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案已经审计委员会审议。 保荐机构出具了核查意见。会计师事务所出具了鉴证报告。具体 内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年 度财务报告及内部控制的审计机构。董事会审计委员对立信 2023年 度履职情况进行了评估，并向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估和履行监督职责情况的报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。该议案已经审计委员会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》 根据有关法律法规及《公司章程》等公司相关制度的规定，结合 公司实际情况，2024年度公司董事的薪酬与津贴标准为： （1）基本薪酬要参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、 能力等因素确定； （2）绩效薪酬主要与公司经营目标完成情况、相关管理人员分 管工作的成效等多方面相关； （3）非独立董事（仅指不在公司担任具体职务的董事）任职津 贴为人民币6万元/年（税前）； （4）独立董事的津贴为税前每年8万元； （5）以上津贴标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准 代扣代缴个人所得税。 （6）董事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬和任职津贴， 不在公司担任具体职务的董事根据任职津贴标准领取津贴，按月发放。 因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本议案直 接提交董事会审议。 本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》 2024年度公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效构成，基 本薪酬部分按照月度发放，绩效部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。该议案已经薪酬与考核委员会审议。关联董事张锋斌、冯仁荣、陈永建回避表决。 表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。 （十一）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 经审议，董事会同意于 2024年 5月 16日（星期四）召开公司 2023年年度股东大会，审议需要提交股东大会审议的议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过《关于公司2023年业绩承诺实现情况的议案》 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月23日出 具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司关于佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信 会师报字[2024]第ZL10180号），佛山市顺德区永创翔亿电子材料有 限公司（以下简称“永创翔亿”）经审计的2023年度归属于母公司 所有者的净利润为103.66万元，扣除非经常性损益的影响-174.38 万元(税后),实际完成数278.04万元。根据《股权转让协议》约定的 业绩补偿计算公式，2023年度永创翔亿业绩补偿金额为4,364.32万 元。 会计师事务所出具了相关的审核报告。具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 （十三）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》 经审议，董事会认为：公司 2024年第一季度报告全文的内容真 实、准确、完整地反映了公司 2024年第一季度经营的实际情况，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，同意对外报出。该议案已经审计委员会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十四）审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并为其提供担保的议案》 经审议，董事会认为：2024年度公司及子公司拟向银行等金融 机构申请总额不超过人民币 30亿元的综合授信额度及对公司合并报 表范围内的子公司爱科联以及永创翔亿针对金融机构授信事项分别 提供不超过人民币2,000万元以及2亿元的担保是为了满足公司生产 经营及业务拓展对资金的需求，本次担保均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，并将该议案提交公司 2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露 于巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 公司董事会拟提请2023年年度股东大会授权董事会向特定对象 发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一期末净资产20%的 股票，此次向特定对象发行股票进行融资的事项将采用简易程序进行。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2023年度股东大会以特别决议审议。 （十六）审议《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》 为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进责任人员履 行职责，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本议案直接提交董事会审议。 表决结果：根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全 体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。 （十七）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 经审议，董事会同意聘任司敏女士为公司证券事务代表，任期自 本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。司敏女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》 公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事关于独立性自 查情况的报告》，董事会对其独立性情况进行评估并出具专项意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十九）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履 职情况评估和履行监督职责情况的报告的议案》 董事会认为：此报告真实完整的反映了 2023年度会计师事务所 的履职情况和审计委员会履行监督职责情况。该议案已经审计委员会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1．第五届董事会第十七次会议决议； 2．审计委员会会议决议； 3．薪酬与考核委员会会议决议； 4．深圳证券交易所要求的其他备查文件。 特此公告。 深圳爱克莱特科技股份有限公司 董 事 会 2024年4月25日 中财网
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