三峡新材(600293):董事会审计委员会工作细则
湖北三峡新型建材股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 (2024年4月) 第一章 总则 第一条 为强化董事会的决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司法人治理结构,提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责同 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责,向董事会报告工作,委员会的提案由董事会审议决定。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作 职责,勤勉尽责,切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行 职责时,公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三至五名董事组成,其中独立董事占成员 总数的1/2以上,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第六条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。 第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责 的专业知识和商业经验。 第八条 审计委员会设召集人一名,负责主持委员会工作;召集人在 委员内选举产生,由独立董事担任。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。 第九条 审计委员会委员任期与董事会任期一致。委员任届期满,连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第五至第八条规定补足委员人数 第十条 审计委员会以公司证券部为日常办事机构,负责日常工作联 络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第十一条 审计委员会的主要职责权限: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交 董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少 包括以下方面: (一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响; (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议; (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款; (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 第十四条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部 审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方 面: (一)审阅公司年度内部审计工作计划; (二)督促公司内部审计计划的实施; (三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整改; (四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责 须至少包括以下方面: (一)审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见; (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等; (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性; (四)监督财务报告问题的整改情况。 第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以 下方面: (一)评估公司内部控制制度设计的适当性; (二)审阅内部控制自我评价报告; (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法; (四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。 第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部 审计机构与的沟通的职责包括: (一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通; (二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向 董事会报告,并提出建议。 第二十条 审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。 第二十二条 审计委员会应配合监事会的监事对公司进行的审计活动。 第四章 决策程序 第二十三条 证券部负责做好审计委员会决策的前期准备工作及有关 书面资料: (一)公司相关财务报告; (二)内外部审计机构的工作报告; (三)外部审计合同及相关工作报告; (四)公司对外披露信息情况; (五)公司内控制度,重大关联交易审计报告; (六)其他相关事宜。 第二十四条 审计委员会会议对提供的资料进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论: (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实; (三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大关联交易是否合乎相关法律法规; (四)公司内财务部、审计部包括其负责人的工作评价; (五)其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会以现场召开为原则,在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用其他方式召开。会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事代为履行职责。定期会议应于会议召开前通知全体委员。议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时发出。会议召开前,委员应充分阅读会议资料。 第二十六条 审计委员会每年至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时,或者审计委员会召集人认为有必要时,可以召开临时会议,临时会议应于会议召开前通知全体委员。 第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。 第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 第三十条 审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代表、公 司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十一条 审计委员会会议须作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。 第三十二条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。 第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自泄露相关信息。 第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。 第六章 信息披露 第三十五条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十六条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披 露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交 易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议 意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附则 第四十条 本细则自董事会审议通过之日起执行。 第四十一条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,公司应对本细则立即进行修订,并报经董事会审议通过。 第四十二条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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