三峡新材(600293):独立董事述职报告（江晓丹已离任）
2023年度独立董事述职报告 作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定和 要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董 事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或 独立意见，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将 2023年度主要工作报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 江晓丹，男，50岁，经济法研究生，曾任广东惠商律师事 务所执业律师、合伙人，深圳市长方半导体照明股份有限公司 （股票代码：300301）独立董事；现任广东卓效律师事务所主 任律师、合伙人，石家庄仲裁委仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁 员，深圳市潮汕商会常务理事、深圳市民商事调解中心调解专 家。公司第十届、第十一届董事会独立董事（2023年12月20 日离任）。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均 不在公司或其附属企业任职，且未在公司管理企业任职；没有 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有 中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、 《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的 任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立 性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）独立董事出席会议情况 2023年度任期内，公司共召开了7次董事会、2次股东大 会。本人亲自出席董事会4次（其中以通讯方式参加会议2次）， 委托出席2次,缺席1次；亲自出席股东大会1次。以上董事会、 股东大会会议召开前，本人积极了解议案相关情况，与相关人 员沟通，对重要事项进行了必要的核实。会议中认真听取并审 议了每一项议案，参与讨论并提出合理建议。本人认为公司在 2022年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会 所列的事项进行认真审议和表决，对董事会各项议案没有异议， 全部投了赞成票。 2023年第三次临时董事会本人因个人原因未能亲自出席， 也未委托其他独立董事代为出席。对此次董事会审议的事项未 发表意见也未投票。 （二）董事会专门委员会履职情况 1、2023年度任期内，参加公司提名委员会会议2次，对提 名第十二届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的任职 资格进行了审核，未发现《公司法》及相关法律、法规规定禁 止担任上市公司董事、独立董事的情形。 2、2023年度任期内，参加审计委员会会议3次，对公司定 期报告、公司内部控制、续聘财务审计机构等事项进行了审议， 详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制 度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效 的指导和监督。 （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2023年度任期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高 级管理人员与本人保持了良好的沟通，各相关人员也积极配合 独立董事的工作，使本人全面深入了解了公司的生产经营情况， 也为独立董事工作的开展提供了充分和便利的条件。 三、独立董事履职重点关注的事项 （一）关联交易 2023年度任期内，公司关联交易合法、公平、公开、公正， 关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为， 形成的决议合法、有效。 （二）资金占用和对外担保情况 1、资金占用情况 经核查，2023年度任期内公司与控股股东及其关联方发生 的资金往来均根据法律法规等有关规定履行了相关的审批程序， 且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往 来、资金占用事项。中审众环会计师事务所出具的专项说明如 实反映了公司控股股东及其关联方占用资金情况。 2、对外担保情况 （1）2023年1月17日公司召开2023年第一次临时董事会， 审议通过了《关于为子公司贷款提供担保的议案》，本人认为： 湖北金晶与当阳峡光分别是公司控股100%及98.50%的子公司， 主营业务跟公司高度协同。两家目前生产经营正常、资产负债 率低，具备良好的偿还债务能力，符合公司对外担保相关条件； 本次担保事项的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规以及公司《章程》《对外担保管理办法》 的有关规定，不存在损害公司利益的行为。公司为湖北金晶和 当阳峡光银行贷款提供担保，补充其流动资金，是保障生产经 营正常运转的有效措施；本人同意公司为湖北金晶和当阳峡光 合计1880万元的银行贷款提供担保。 （2）2023年4月14日公司召开2023年第二次临时董事会， 审议通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》，本人认 为：新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）是公 司控股子公司，持股比例为69.7613%；普耀新材主营业务跟公 司高度协同，是湖北省“产业援疆”项目，也是公司布局新疆、 辐射“一带一路”的战略性投资。公司目前生产经营正常、资 产负债率低，具备良好的偿还债务能力，符合公司对外担保相 关条件；本次担保事项的表决程序符合《公司法》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》《对外担保管 理办法》的有关规定，不存在损害公司利益的行为。公司为普 耀新材银行贷款提供担保，补充其流动资金，是保障生产经营 正常运转的有效措施；同意公司为上述3000万元的流动资金贷 款按持股比例（69.7613%）提供连带责任担保，担保额以2000 万元为限；担保期限一年，融资方式和具体期限以普耀新材与 新疆博乐农村商业银行股份有限公司的贷款协议为准；普耀新 材以LOW-E镀膜玻璃生产线设备作为反担保。 （3）2023年4月23日公司召开第十届董事会第十二次会 议，审议通过了《关于2023年度公司对子公司提供担保额度预 计的议案》，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司 章程》及公司对外担保的相关规定，本着认真、负责、实事求 是的态度在认真审议后，发表了独立意见：公司对子公司银行 贷款提供担保事项，有利于加快子公司发展，有利于增强公司 盈利能力。经审查，公司现已发生担保事项符合公司对外担保 的审批程序和相关规定，本次担保预计事项也符合有关部门及 公司对外担保的相关规定。因此，公司对子公司银行贷款提供 担保事项，符合有关规定，有利于本公司和合体股东利益。我 们同意上述担保并同意提交公司2022年年度股东大会审议。 （三）审议定期报告及内部评价报告工作情况 2023年度任期内，分别审议了公司《2022年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。 在相关报告的编制，特别是年度报告编制过程中，本人与公司 高级管理人员、会计师事务所及相关工作人员进行了深入交流 与沟通，积极了解公司经营状况，并关注年报审计工作的整体 安排与具体进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告。 2023年4月23日公司第十一届董事会第十二次会议审议通 过了《公司2022年内部控制评价报告》，本人认为：公司2022 年内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设和运行的实际情况。公司聘请的会计师事务所对公司内 部控制有效性进行了审计，认为公司按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制。 （四）公司董事、高管人员提名及聘任情况 1、公司第十届董事会于2023年6月22日任期届满，2023 年4月23日公司召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于推荐公司第十一届董事会董事候选人的议案》本人对 公司推荐的第十一届董事会董事候选人的任职资格进行了认真 审查，认为公司推荐的第十一届董事会董事候选人符合《公司 法》《公司章程》的有关规定，同意提名张金奎、许泽伟、刘正 斌、刘逸民、杨晓凭、许泽铭为第十一届董事会非独立董事候 选人；同意提名郭础宏、刘新发、江晓丹为公司第十一届董事 会的独立董事候选人；同意将其提交2022年度股东大会审议。 2、2023年5月18日公司召开第十一届董事会第一次会议， 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总 经理、财务总监及总工程师的议案》《关于聘任公司董事会秘书 的议案》，本人根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》，对公司第十一届董事会第一次会议聘任的高 级管理人员的提名程序、任职资格及综合素质等方面进行了审 核，认为公司第十一届董事会第一次会议聘任新一届高级管理 人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规 定，本次聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公 司章程》规定的资格要求。我们同意董事会聘任张金奎为公司 总经理，刘正斌、黄永清、梁开华为公司副总经理，刘逸民为 公司财务总监，郑滔为公司总工程师，杨晓凭为公司董事会秘 书。 3、2023年12月公司董事会提前换届，本人经充分阅读第 十二届董事会董事候选人的简历后，本人同意提名谢普乐先生、 闵杨先生、刘正斌先生、汪艳妮女士、潘琳女士、周扬女士为 公司第十二届董事会非独立董事候选人；提名陆平先生、王小 宁女士、卢以品女士为公司第十二届董事会独立董事候选人。 4、2023年12月9日公司股东深圳市前海佳浩投资合伙企 业（有限合伙）致函公司股东大会，提请增加公司2023年第一 次临时股东大会临时议案，审议《关于增加第十二届董事会非 独立董事候选人的议案》、《关于增加第十二届董事会独立董事 候选人的议案》。公司股东当阳市国中安投资有限公司致函公司 董事会和监事会，提请增加公司2023年第一次临时股东大会临 时议案，审议《关于增加第十二届董事会非独立董事候选人的 议案》。本人作为公司第十一届董事会提名委员会委员，在充分 阅读上述股东提交的公司第十二届董事会非独立董事候选人、 独立董事候选人的简历及其提交的声明与承诺后，同意增加提 名杨晓凭、许泽铭、刘政、刘琪为公司第十二届董事会非独立 董事候选人，同意增加提名刘书锦、郭圣翠、邝保英为公司第 十二届董事会独立董事候选人。 （五）利润分配情况 2023年4月23日公司第十届董事会第十二次会议审议通过 了《公司2022年度利润分配预案》，经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师王郁、方正签署审核 意见，2022年公司实现净利润-293,510,307.46元，加期初未 分配利润-1,366,404,921.43元，累计可供股东分配的利润为 -1,659,915,228.89元。鉴于公司可供股东分配利润为负，2022 年度拟不派发现金红利、不送红股、也不以资本公积金转增股 本。本人认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司的 实际经营情况，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及 中小股东权益的情形，同意将其提交2022年度股东大会审议。 （六）聘任会计师事务所情况 2023年4月23日公司第十届董事会第十二次会议审议通过 了《关于公司续聘2023年度财务报告审计机构及内控审计机构 的议案》，本人发表独立意见：续聘中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构， 符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会续聘 该所为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，同意将其 提交公司2022年度股东大会审议。 （七）会计政策变更情况 2023年4月23日公司第十届董事会第十二次会议审议通过 了公司关于会计政策变更的议案》，本人发表独立意见：本次会 计政策变更是公司根据财政部相关文件规定进行的合理变更， 符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相 关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果， 不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不 存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次 会计政策变更的审议符合有关法律、法规及《公司章程》等规 定，同意公司本次会计政策变更。 （八）信息披露的执行情况 2023年度任期内，本人对照《公司章程》及《信息披露事 务管理制度》的规定，对公司信息披露工作进行了监督和核查， 切实维护广大投资者和公众股东合法权益，公司严格遵守《上 市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露管理制度》等相 关规定，并履行了必要的审批、报送程序。信息披露真实、及 时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （九）董事、高级管理人员的薪酬情况 2023年度任期内，本人对董事及高级管理人员的薪酬情况 进行了认真的审核，2022年公司对董事及高级管理人员的薪酬 支付，符合公司相关薪酬政策。 （十）募集资金使用情况 2023年度任期内，公司不存在募集资金使用情况。 （十一）其他重要事项 1、2023年4月23日公司第十届董事会第十二次会议审议 通过了《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责 任险的议案》，本人认为：公司及公司董事、监事、高级管理人 员购买责任保险，有利于保障董事、监事、高级管理人员的权 益，促进责任人员履行职责，完善公司风险管控体系。本事项 审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股 东利益的情形。同意为公司及公司董事、监事、高级管理人员 购买责任险，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。 2、关于2022年度财务报告非标准审计意见专项说明发表 了独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报告出具的众环审字（2023）0102196号非标准 审计意见，符合公司实际情况，对此无异议。董事会关于2022 年度非标准审计意见的专项说明客观、真实，同意《董事会关 于2022年度非标准审计意见的专项说明》。独立董事将持续关 注并监督董事会和管理层不断协调、加强管控能力，切实维护 公司和广大投资者的合法权益。 （十二）应发表意见未发表意见事项 2023年11月29日公司召开的2023年第三次临时董事会， 审议《关于公司董事会、监事会提前换届选举的议案》《关于提 请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，作为独立董事因 个人原因未能亲自参加此次会议，也未对审议事项发表独立意 见。 四、其它工作情况 任职期内，未有提议召开董事会情况发生； 任职期内，未有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况发 生； 任职期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的 情况发生。 五、总体评价 2023年度任期内，本着诚信与勤勉的精神，以及对所有股 东尤其是中小股东负责的态度，本人按照相关法律法规的要求， 履行了独立董事的职责，发挥了独立董事的作用，切实维护了 全体股东特别是中小股东的合法权益。 2023年12月21日，公司董事会已成功换届，本人不再担 任公司独立董事一职。在此向各位股东、公司管理层以及一起 共事的同事表示衷心的感谢，祝愿公司在今后取得更大的发展！ 述职人：江晓丹2024年4月23日 中财网
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