股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 24日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围和公司章程的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，公司拟根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，对现行公司章程进行相应修改。同时授权公司管理层办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十七条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。独立董事行
使前述职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 2 | 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告董事候选人、监事候
选人的简历和基本情况。
公司董事、监事变更或候选人名单
提名方法和程序：公司董事、监事变更
或候选人名单由单独持有或合并持有公
司股份 3%以上的股东、现任董事会、监
事会依据《公司法》和本章程以及有关
法规的规定提出，现任董事会、监事会
对候选人实施合规性审核。
独立董事候选人的提名方法和程序
依据《公司法》和本章程以及相关规定
提出。
由职工代表担任的监事，由公司职
工民主选举产生或变更。
当公司的单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%以上，且股
东大会就选举二名以上的董事、监事时，
股东大会在选举董事、监事进行表决时，
应当实行累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告董事候选人、监事候
选人的简历和基本情况。
公司董事、监事变更或候选人名单
提名方法和程序：公司董事、监事变更
或候选人名单由单独持有或合并持有公
司股份 3%以上的股东、现任董事会、监
事会依据《公司法》和本章程以及有关
法规的规定提出，现任董事会、监事会
对候选人实施合规性审核。
独立董事候选人的提名方法和程序
依据《公司法》和本章程以及相关规定
提出。
由职工代表担任的监事，由公司职
工民主选举产生或变更。
当公司的单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%以上，且股
东大会就选举二名以上的董事、监事时，
股东大会在选举董事、监事进行表决时，
应当实行累积投票制。 |
| | 前款所称的累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。累积投票制的实施
细则由股东大会另行批准通过。 | 股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
前款所称的累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。累积投票制的实施
细则由股东大会另行批准通过。 |
| 3 | 第九十三条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议中确定的时
间。 | 第九十三条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议通过之日。 |
| 4 | 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）最近 36个月内受到中国证监会行
政处罚；
（九）最近 36个月内受到证券交易所公
开谴责或者 2次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定 | 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律法规、证券交易所规定的其
他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规 |
| | 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。董事在任职期间出现其他法律法规、
本所规定的不得担任董事情形的，公司
应当在该事实发生之日起 1个月内解除
其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍
未解除，参加董事会会议并投票的，其
投票结果无效且不计入出席人数。 | 范运作：
（一）最近 36个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近 36个月内受到证券交易所公
开谴责或者 3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事候选人聘任
议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条第一款第（一）至第（六）
项情形的，相关董事应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务；董事
在任职期间出现本条第一款第（七）项、
第（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起 30日内解除其职务，本章程
另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履
职或者应当被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董
事专门会议并投票的，其投票结果无效
且不计入出席人数。 |
| 5 | 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，或因独立董事的辞
职将导致董事会或者董事会专门委员会
中独立董事所占比例不符合本章程、中
国证监会和证券交易所的有关规定或独
立董事中欠缺会计专业人士的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。董事提出辞
职的，公司应当在 60日内完成补选，确
保董事会构成符合法律法规和公司章程
的规定。 |
| 6 | 第一百零四条 公司董事会成员中
应当有 1/3以上独立董事，其中至少有 1
名会计专业人士。独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益。 | 第一百零四条 公司董事会成员中
应当有 1/3以上独立董事，其中至少有 1
名会计专业人士。独立董事对上市公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上
市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 7 | 第一百零五条 独立董事必须具有
独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。
独立董事最多在 5 家上市公司（含
本公司）兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地独立履行职责。 | 第一百零五条 独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
独立董事原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职
责。 |
| 8 | 第一百零六条 独立董事应当符合
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》
所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
（五）法律法规、本章程规定的其他条
件。
独立董事及拟担任独立董事的人士
应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。 | 第一百零六条 独立董事应当符合
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办
法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事职责
所必须的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法
规及规则的学习，不断提高履职能力。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当
依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。 |
| 9 | 第一百零七条 独立董事必须具有
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 | 第一百零七条 独立董事必须具有
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关 |
| | 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前 10名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业
任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规
定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《上海证券
交易所股票上市规则》规定，与公司不
构成关联关系的附属企业。 | 系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等，
下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前 10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员（重大业务往来是指根据《上海证券
交易所股票上市规则》或者本章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者证券
交易所认定的其他重大事项）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《上海证券
交易所股票上市规则》规定，与公司不
构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 10 | 第一百零八条 公司董事会、监事 | 第一百零八条 公司董事会、监事 |
| | 会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。 | 会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。 |
| 11 | 第一百零九条 独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开
前，董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送上海
证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。 | 第一百零九条 独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，就独立
董事候选人是否符合任职条件和任职资
格、履职能力及是否存在影响其独立性
的情形等内容进行审慎核实，并就核实
结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合法律法
规及上海证券交易所相关规定有关独立
董事任职条件、任职资格及独立性要求
等作出声明与承诺。
公司提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
在选举独立董事的股东大会召开
前，董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送上海
证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候
选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。 |
| 12 | 第一百一十条 独立董事每届任期
与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过 6年。
独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除职务的， | 第一百一十条 独立董事每届任期
与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过 6年。
在公司连续任职独立董事已满 6年的，
自该事实发生之日起 36个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。首次公开
发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。 |
| | 公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会
中独立董事所占的比例低于《上市公司
独立董事规则》规定的最低要求时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或
其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成上市公司独立董事达不到《上
市公司独立董事规则》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。 | 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不具备担任上市公司董事
的资格或不具备独立性的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定提出辞职
或被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合《上
市公司独立董事管理办法》或者本章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。 |
| 13 | 第一百一十一条 独立董事除具有
公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权： | 第一百一十一条 独立董事履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发 |
| | （一）需要提交股东大会审议的关联交
易，应当在独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会审议。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所;
（三）向董事会提请召开临时股东大会;
（四）提议召开董事会;
（五）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权;
（六）独立聘请中介机构进行审计、核
查或者发表专业意见;
（七）法律法规、中国证监会和本所相
关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）（二）项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。 | 表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列上市公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职
责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。如发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞职。 |
| 14 | 第一百一十二条 经全体独立董事
同意，独立董事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百一十二条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
上市公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，上市公司应当披露具体情
况和理由。公司应当承担独立董事聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费 |
| | | 用。 |
| 15 | 第一百一十三条 独立董事应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债
方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、业务规则及本章程规
定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的 | 第一百一十三条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。
《上市公司独立董事管理办法》第十八
条第一款第一项至第三项、第二十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 |
| | 意见分别披露。 | |
| 16 | 第一百一十四条 独立董事应当按
时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。 | 第一百一十四条 独立董事应当按
规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议。公司董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
独立董事每年在上市公司的现场工
作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事应当向
上市公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 17 | 第一百一十五条 独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2名或 2名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5年。 | 第一百一十五条 独立董事享有与
其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
当两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予 |
| | | 以采纳。 |
| 18 | 第一百一十六条 为了保证独立董
事有效行使职权，公司应当为独立董事
履行职责提供所必需的工作条件。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等，
定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时协助办理公告事宜。独立董
事履行职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事聘请中介
机构的费用及其他行使职 权时所需的
费用由公司承担。 | 第一百一十六条 为了保证独立董
事有效行使职权，公司应当为独立董事
履行职责提供所必需的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书
等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。董事会秘书应当确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履
行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。 |
| 19 | 第一百三十九条 公司董事会设立
审计委员会，并根据股东大会的决议设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。 | 第一百三十九条 公司董事会设立
审计委员会，并根据股东大会的决议设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会
的成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 |
| 20 | 第一百四十一条 审计委员会的主
要职责：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 监督及评估内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
(四) 监督及评估内部控制的有效性；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关
法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取
的措施或者改善的事项向董事会报告， | 第一百四十一条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督和评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计 |
| | 并提出建议。 | 差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。 |
| 21 | 第一百四十二条 提名委员会的主
要职责：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会、经理层的规模和构
成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员
人选；
(四) 对董事、高级管理人员的工作情况进
行评估，并根据评估结果提出更换董事
或高级管理人员的意见或建议；
(五) 在董事会换届选举时，向本届董事会
提出下一届董事会候选人的建议；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关
法律法规中涉及的其他事项。 | 第一百四十二条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项 向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 22 | 第一百四十三条 薪酬与考核委员
会的主要职责：
(一) 制定公司高级管理人员的工作岗位
职责；
(二) 制定公司高级管理人员的业绩考核
体系与业绩考核指标；
(三) 制订公司高级管理人员的薪酬制度
与薪酬标准；
(四) 依据有关法律、法规或规范性文件的
规定，制订公司董事、监事和高级管理
人员的股权激励计划；
(五) 负责对公司股权激励计划进行管理；
(六) 对授予公司股权激励计划的人员之
资格、授予条件、行权条件等进行审查；
(七) 公司董事会授权的其他事宜及相关
法律法规中涉及的其他事项。 | 第一百四十三条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 23 | 第一百五十九条 监事任期届满未 | 第一百五十九条 监事任期届满未 |
| | 及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | 及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的、职工代表
监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
前述情形下，监事提出辞职的，公
司应当在 60日内完成补选，确保监事会
构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 24 | 第一百七十四条 公司利润分配的
决策程序为：
（一） 公司董事会根据本章程的规定，
结合公司盈利情况、资金供给和需求情
况、股东回报计划、外部融资环境等因
素提出每年利润分配预案，预案经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审议；
独立董事应对利润分配预案发表明确的
独立意见；独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
（二） 在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见；
（三） 监事会应对董事会和管理层执
行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督；并应对年度
内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见；
（四） 董事会审议通过利润分配方案
后报股东大会审议批准。
（五） 股东大会审议利润分配方案时，
公司应当通过多种渠道主动与股东进行
沟通和交流；
（六） 公司如因外部经营环境发生重
大变化，或根据自身经营状况、投资规
划和长期发展的需要，确实需要调整或
者变更公司利润分配政策的，应以保护
股东权益为出发点，并应当满足公司章
程规定的条件，经过详细论证后由董事
会做出决议，独立董事发表意见，提交
公司股东大会批准，并经出席股东大会 | 第一百七十四条 公司利润分配的
决策程序为：
（一）公司董事会根据本章程的规定，
结合公司盈利情况、资金供给和需求情
况、股东回报计划、外部融资环境等因
素提出每年利润分配预案，预案经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审议；
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议；
（二）在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜；
（三）监事会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督；并应对年度内
盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意
见；
（四）董事会审议通过利润分配方案后
报股东大会审议批准。
（五）股东大会审议利润分配方案时，
公司应当通过多种渠道主动与股东进行
沟通和交流；
（六）公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案；
（七）公司如因外部经营环境发生重大
变化，或根据自身经营状况、投资规划
和长期发展的需要，确实需要调整或者 |
| | 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调
整后的利润分配政策应不得违反中国证
监会以及证券交易所的有关规定；
（七） 报告期盈利但董事会未提出现
金分红预案的，董事会应当向股东说明
原因，独立董事应当对利润分配具体方
案发表独立意见；
（八） 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 变更公司利润分配政策的，应以保护股
东权益为出发点，并应当满足公司章程
规定的条件，经过详细论证后由董事会
做出决议，提交公司股东大会批准，并
经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。调整后的利润分配政策
应不得违反中国证监会以及证券交易所
的有关规定；
（八）报告期盈利但董事会未提出现金
分红预案的，董事会应当向股东说明原
因；
（九）公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 |
| 25 | 第一百七十六条 公司利润分配政
策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾
公司的可持续发展；
（二）利润分配条件：公司上一会计年
度盈利，累计可分配利润为正数，且不
存在影响利润分配的重大投资计划或现
金支出事项；
（三）利润分配形式：公司可以采取现
金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，并积极推行以现金方式分配
股利；
（四）利润分配期间：公司原则上按年
进行利润分配；在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配和特别利润分
配；
（五）现金分红条件：
1、满足前述第（二）款规定的利润分配
条件；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流满足公司正常经营和长期
发展的需要。
4、满足上述条件后，公司每年应当至少
以现金方式分配利润一次；
（六）股票分红条件：公司根据盈利情 | 第一百七十六条 公司利润分配政
策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾
公司的可持续发展；
（二）利润分配条件：公司上一会计年
度盈利，累计可分配利润为正数，且不
存在影响利润分配的重大投资计划或现
金支出事项；
（三）利润分配形式：公司可以采取现
金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，并积极推行以现金方式分配
股利；
（四）利润分配期间：公司原则上按年
进行利润分配；在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配和特别利润分
配；
（五）现金分红条件：
1、满足前述第（二）款规定的利润分配
条件；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流满足公司正常经营和长期
发展的需要。
4、满足上述条件后，公司每年应当至少
以现金方式分配利润一次；
（六）股票分红条件：公司根据盈利情 |
| | 况和现金流状况，为满足股本扩张的需
要或合理调整股本规模和股权结构，可
以采取股票方式分配利润；
（七）现金分红比例：如满足前述第（五）
款现金分红条件，公司每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%；
（八）差异化现金分红政策：公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前款规定处理。 | 况和现金流状况，为满足股本扩张的需
要或合理调整股本规模和股权结构，可
以采取股票方式分配利润；
（七）公司的现金分红政策目标为：如
满足前述第（五）款现金分红条件，公
司每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%；
（八）差异化现金分红政策：公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前款规定处理。 |
