嘉环科技(603206):中国国际金融股份有限公司关于嘉环科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

时间：2024年04月25日 10:06:43 中财网

原标题:嘉环科技:中国国际金融股份有限公司关于嘉环科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司
关于嘉环科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为嘉环科技股份有限公司（以下简称“嘉环科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规的要求，对嘉环科技 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准嘉环科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]596号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）7630万股，发行价格为每股 14.53元，募集资金总额为人民币 110,863.90万元，扣除发行费用 7,506.70万元（不含增值税），本次募集资金净额为 103,357.20万元。上述募集资金已于 2022年 4月 26日全部到位，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于 2022年 4月 26日出具了《验资报告》（永证验字（2022）第 210017号）。

（二）募集资金使用和结余情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金的使用和结余情况如下：
单位：人民币万元

项目	金额
实际募集资净额	103,357.20
减：募投项目累计使用募集资金	49,029.40
其中：以前年度使用募集资金（包括置换预先投入募投项目自筹资金）	45,978.82
本期使用募集资金	3,050.58
减：暂时补充流动资金余额	10,000.00
减：购买理财产品余额	43,200.00
加：累计募集资金利息扣除手续费净额	1,659.80
其中：以前年度募集资金利息扣除手续费净额	767.71
本期募集资金利息扣除手续费净额	892.09
募集资金余额	2,787.60

二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《嘉环科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司于 2022年4月 27日与中国国际金融股份有限公司及招商银行股份有限公司南京月牙湖支行、中信银行南京城中支行、南京银行股份有限公司南京金融城支行、交通银行江苏省分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2023年 12月 31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元

序号	开户行	募集资金专户账号	募集资金账户余额
1	招商银行股份有限公司南京月	999006585310305	15,287,133.57
序号	开户行	募集资金专户账号	募集资金账户余额
	牙湖支行
2	中信银行南京城中支行	8110501011101949341	9,832,368.22
3	南京银行股份有限公司南京金 融城支行	0162200000003287	2,720,153.07
4	交通银行江苏省分行营业部	320006669013002184375	36,334.86
合计	27,875,989.72

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司募投项目资金使用情况详见“附表 1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年 5月 30日，公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的款项计人民币 8,620.53万元及公司已用自筹资金支付剩余部分发行费用 288.97万元（不含税），合计置换募集资金人民币 8,909.50万元。永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《嘉环科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（永证专字（2022）第 310330号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年 7月 15日，公司召开了第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过人民币 10,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会对本次募集资金补充流动资金的事项发表了同意意见，保荐机构出具了《关于嘉环科技股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。2023年 5月 16日，公司将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币 10,000万元提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金归还情况及时告知了保荐机构及保荐代表人。

2023年 5月 17日，公司召开了第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过人民币 10,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会对本次募集资金补充流动资金的事项发表了同意意见，公司保荐机构出具了《关于嘉环科技股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2022年 5月 30日，公司召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币 45,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过该议案之日起 12个月内，可循环滚动使用。保荐机构出具了《关于嘉环科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

2023年 4月 26日，公司召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币 45,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过该议案之日起 12个月内，可循环滚动使用，保荐机构出具了《关于嘉环科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

截至 2023年 12月 31日，报告期内具体实施及收益情况如下：
单位：人民币万元

签约方	产品名称	类型	购买金额	起息 日	到期 日	是 否 到 期	预期年化 收益率	实际 收益
招商银行 股份有限 公司南京	招商银行点金 系列看跌两层 区间 91天结构	结构性存款	10,000.00	2022 年 12 月5日	2023 年3月 6日	是	0 或 1.56% 或 3.35%	83.52
签约方	产品名称	类型	购买金额	起息 日	到期 日	是 否 到 期	预期年化 收益率	实际 收益
月牙湖支 行	性存款（产品代 码：NNJ01799
中信银行 股份有限 公司南京 城中支行	共赢智信汇率 挂钩人民币结 构性存款 12686 期	结构性存款	23,300.00	2022 年 12 月3日	2023 年5月 29日	是	1.30%- 3.20%	316.37
中信银行 股份有限 公司南京 城中支行	共赢智信汇率 挂钩人民币结 构性存款 12686 期	结构性存款	8,400.00	2022 年 12 月3日	2023 年5月 29日	是	1.30%- 3.20%	114.06
南京银行 股份有限 公司南京 金融城支 行	单位结构性存 款 2022年第 50 期 47号 85天	结构性存款	2,300.00	2022 年 12 月6日	2023 年3月 1日	是	1.65% 或 3.20%	17.38
南京银行 股份有限 公司南京 金融城支 行	单位结构性存 款 2023年第 9 期 89号 84天	结构性存款	2,300.00	2023 年3月 3日	2023 年5月 26日	是	1.65% 或 3.20%	17.17
招商银行 股份有限 公司南京 月牙湖支 行	7天通知存款	通知存款	10,000.00	2023 年3月 6日	2023 年5月 29日	是	1.00%	23.33
招商银行 股份有限 公司南京 月牙湖支 行	7天通知存款	通知存款	10,000.00	2023 年5月 29日	2023 年9月 4日	是	1.55%	42.19
中信银行 股份有限 公司南京 城中支行	共赢智信汇率 挂钩人民币结 构性存款 15347 期	结构性存款	24,000.00	2023 年5月 30日	2023 年9月 4日	是	1.05%- 3.16%	176.04
南京银行	单位结构性存	结构性存款	2,300.00	2023	2023	是	1.65%	17.35
签约方	产品名称	类型	购买金额	起息 日	到期 日	是 否 到 期	预期年化 收益率	实际 收益
股份有限 公司南京 金融城支 行	款 2023年第 22 期 04号 97天			年5月 31日	年9月 5日		或 2.80% 或 3.10%
招商银行 股份有限 公司南京 月牙湖支 行	招商银行点金 系列看涨两层 区间 95天结构 性存款（产品代 码：NNJ02258	结构性存款	7,000.00	2023 年6月 1日	2023 年9月 4日	是	0 或 1.56% 或 3.30%	60.12
南京银行 股份有限 公司南京 金融城支 行	单位结构性存 款 2023年第 36 期 18号 96天	结构性存款	2,200.00	2023 年9月 8日	2023 年 12 月 13 日	是	1.65% 或 2.65% 或 2.95%	15.55
广发银行 股份有限 公司南京 江宁支行	广发银行“广银 创富”G款定制 版人民币结构 性存款	结构性存款	11,000.00	2023 年9月 6日	2024 年3月 4日	否	1.1% 或 2.8% 或 3%
广发银行 股份有限 公司南京 江宁支行	广发银行“广银 创富”G款定制 版人民币结构 性存款	结构性存款	15,000.00	2023 年9月 6日	2024 年3月 4日	否	1.1% 或 2.8% 或 3%
招商银行 股份有限 公司南京 月牙湖支 行	7天通知存款	通知存款	5,000.00	2023 年9月 4日	提前 7 天通 知支 取	否	1.55%
中信银行 股份有限 公司南京 城中支行	共赢智信汇率 挂钩人民币结 构性存款 16283 期	结构性存款	10,000.00	2023 年9月 6日	2024 年3月 4日	否	1.25000%- 2.85000%
南京银行 股份有限 公司南京 金融城支 行	单位结构性存 款 2023年第 50 期 18号 96天	结构性存款	2,200.00	2023 年 12 月 15 日	2024 年3月 20日	否	1.60% 或 2.50% 或 2.80%

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况
2023年 11月 24日，公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将信息化升级建设项目预计达到可使用状态日期延期至 2024年 12月 31日。本次延期仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。保荐机构对本次部分募投项目延期情况进行了核查，出具了《关于嘉环科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。


四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2023年 12月 31日，公司不存在变更募集资金使用情况。


五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。


六、保荐机构的核查措施及核查意见
（一）保荐机构核查措施
中金公司保荐代表人通过与公司高级管理人员、审计部门人员、财务部门人员、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户对账单，抽查募集资金大额支出并获取相应的会计凭证和原始凭证，查阅公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告以及公司各项业务和管理制度等，对公司 2023年度募集资金管理、使用、信息披露等方面进行了核查。

（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：嘉环科技 2023年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。

综上，保荐机构对嘉环科技董事会披露的 2023年度募集资金使用情况无异议。

附表1：
募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元

募集资金总额	103,357.20	本年度投入募集资金总额	3,050.58
变更用途的募集资金总额	0	已累计投入募集资金总额	49,029.40
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺 投资 项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
区域 服务 网络 建设 项目	否	40,078.21	40,078.21	40,078.21	3,023.22	13,186.03	-26,892.18	32.9	2024年 12 月 31日	5,973.95	不适用	否
研发 及培 训中 心建 设项 目	否	25,071.10	25,071.10	25,071.10	0	0	-25,071.10	0	2024年 12 月 31日	不适用	不适用	否
信息 化升 级建 设项 目	否	2,437.75	2,437.75	2,437.75	27.36	73.23	-2,364.52	3	2024年 12 月 31日	不适用	不适用	否
补充 流动 资金 项目	否	35,770.14	35,770.14	35,770.14	0	35,770.14	0	100	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	103,357.20	103,357.20	103,357.20	3,050.58	49,029.40	-54,327.80	47.44	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	1.区域服务网络建设项目：本项目主要通过在全国建设多个区域服务网点，包括购置和租赁场地，购买 先进的设备器具等，进一步优化业务服务网络，不断增强公司的快速响应能力和高质量业务服务能力。 由于宏观经济及外部市场环境、行业发展态势、客户需求、公司实际业务发展情况发生了变化，为了 进一步降低经营风险，公司在长期资产投资方面较为谨慎，项目整体资金投入进度较预期略有延迟。 2.研发及培训中心建设项目：本项目主要通过购买土地建设场地、购置先进的研发设备、改善研发环境、 扩大研发队伍招募行业内优秀的技术研发人员，实现公司研发实力的整体提升。因土地建设受到土地 规划等因素影响，与相关政府主管部门协调沟通耗时较长，同时考虑到宏观经济及外部市场环境的变 化以及公司业务发展的实际情况，项目整体推进进度较预期放缓。 3.信息化升级建设项目：本项目通过对公司现有的信息化系统进行全面升级建设，以满足公司业务快速 发展及未来发展规划的需要，打造一体化的协同办公和业务管控平台，实现对公司信息的统一、高效 管理。在实际建设过程中，考虑因受到经济环境客观因素的影响，同时考虑到公司各业务的发展状况 等情况，为合理有效地配置资源，公司放缓了该项目整体建设进度，预计无法在原计划时间内实施完 成。根据公司战略规划，结合目前实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，降 低募集资金的投资风险，经审慎评估和综合考量，经公司第二届董事会第四次会议审议，决定将信息 化升级建设项目预计达到可使用状态日期延期至 2024年 12月 31日，具体详见公司于 2023年 11月 25 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《嘉环科技股份有限公司关于部分募集资金投资

	项目延期的公告》（公告编号：2023-036），同时公司也将密切关注市场环境变化，对该募投项目进 行适时安排。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2022年 5月 30日，公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换 以自筹资金预先投入募投项目的款项计人民币 8,620.53万元及公司已用自筹资金支付剩余部分发行费 用 288.97万元（不含税），合计置换募集资金人民币 8,909.50万元。永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了《嘉环科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴 证报告》（永证专字（2022）第 310330号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	具体详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”的（三）
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品 情况	具体详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”的（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷 款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金净额 103,357.20万元，募投项目已累计投入 募集资金 49,029.40万元（含补充流动资金），收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净 额为 1,659.80万元，使用部分闲置募集资金购买理财产品余额 43,200.00万元，使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金 10,000.00万元，募集资金余额为 2,787.60万元（包括累计募集资金利息扣除手续费 净额）。该余额主要系募集资金投资项目尚未完全建成，募集资金尚未完全投入所致。
募集资金其他使用情况	2023年 11月 24日，公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关 于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将信息化升级建设项目预计达到可使用状态日期延期至 2024年 12月 31日。本次延期仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。保荐机构对本次部分募投项目延期情况进行了核查，出具 了《关于嘉环科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。