[担保]嘉环科技(603206):中国国际金融股份有限公司关于嘉环科技股份有限公司2024年度对外担保额度预计的核查意见
关于嘉环科技股份有限公司 2024年度对外担保额度预计的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为嘉环科技股份有限公司（以下简称“嘉环科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规的要求，对嘉环科技对外担保额度预计事项进行了专项核查，核查情况如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 1、为满足南京嘉环网络通信技术有限公司、北京嘉环诺金智能科技有限公司、苏州嘉环智能科技有限公司、南京宁联信息技术有限公司、南京九五嘉信息技术咨询有限公司、南京兴晟泽信息技术有限公司、山东嘉齐科技有限公司、南京希岳能源科技有限公司等子公司的生产经营和发展需要，公司拟为其提供担保，担保范围包括但不限于向金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的各项履约类担保。其中拟为资产负债率为 70%以上的子公司提供新增担保金额不超过人民币 28,000万元，为资产负债率为 70%以下的子公司提供新增担保金额不超过人民币 2,000万元，担保额度可循环使用。 2、公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在子公司之间相互调剂，但资产负债率低于 70%与资产负债率高于 70%的担保对象的担保额度不能互相调剂使用。 3、本次担保额度的授权有效期限为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。 （二）审批程序 2024年 4月 24日，公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。 （三）担保预计基本情况 单位：万元
二、被担保人基本情况 （一）南京嘉环网络通信技术有限公司 南京嘉环网络通信技术有限公司成立于 2001年，为公司全资子公司，法定代表人为杨晨，注册资本为 3,001 万元，统一社会信用代码为 91320114728380413A，地址位于南京市雨花台区宁双路 19号 10幢，经营范围包含：电子产品、通信产品、网络设备的软硬件开发、技术转让、技术服务、技术咨询、销售；网络工程设计安装；通信设备维修；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2023年 12月 31日，南京嘉环网络通信技术有限公司资产总额为75,756.36万元，负债总额为 69,829.61万元，净资产为 5,926.75万元。2023年度，南京嘉环网络通信技术有限公司实现营业收入 47,351.49万元，净利润1,817.67万元。 南京嘉环网络通信技术有限公司非失信被执行人。 （二）北京嘉环诺金智能科技有限公司 北京嘉环诺金智能科技有限公司成立于 2022年，为公司控股子公司，法定代表人为张大晖，注册资本为 5,000万元人民币，统一社会信用代码为91110106MAC0LYGQ0Y，地址位于北京市丰台区丽泽路 16号院 2号楼 19层1904，经营范围包含：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；通信设备销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；智能输配电及控制设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；广播电视传输设备销售；机械电气设备销售；电气信号设备装置销售；教学专用仪器销售；充电桩销售；电力设施器材销售；金属结构销售；光纤销售；光缆销售；电力电子元器件销售；机械设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；制冷、空调设备制造；办公设备销售；照明器具销售；销售代理；劳务服务（不含劳务派遣）；物联网技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；机械设备租赁；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；市政设施管理；工业控制计算机及系统销售；软件开发；软件销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；工业工程设计服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至 2023年 12月 31日，北京嘉环诺金智能科技有限公司资产总额为1,260.73万元，负债总额为 1,118.94万元，净资产为 141.79万元。2023年度，北京嘉环诺金智能科技有限公司实现营业收入 1,064.06万元，净利润-58.21万元。 北京嘉环诺金智能科技有限公司非失信被执行人。 （三）苏州嘉环智能科技有限公司 苏州嘉环智能科技有限公司成立于 2022年，为公司全资子公司，法定代表人为张晓旭，注册资本为 1,000 万元人民币，统一社会信用代码为 91320507MABR2HRJ64，地址位于江苏省苏州市相城区高铁新城陆港街 66号芯汇湖大厦 1幢 15层 1501，经营范围包含：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；电气安装服务；建筑劳务分包；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；网络技术服务；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；5G通信技术服务；软件外包服务；软件开发；软件销售；通信设备销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；移动终端设备销售；网络设备销售；电子产品销售；通讯设备修理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2023年 12月 31日，苏州嘉环智能科技有限公司资产总额为 9,011.73万元，负债总额为 7,955.78万元，净资产为 1,055.95万元。2023年度，苏州嘉环智能科技有限公司实现营业收入 4,150.11万元，净利润 97.13万元。 苏州嘉环智能科技有限公司非失信被执行人。 （四）南京宁联信息技术有限公司 南京宁联信息技术有限公司成立于 2018年，为公司全资子公司，法定代表人为朱仁军，注册资本为 500 万元人民币，统一社会信用代码为 91320114MA1W92UU95，地址位于南京市雨花台区宁双路 19号 10幢，经营范围包含：信息技术、软件技术开发、技术服务；网络工程、通信工程设计、施工；电子产品、计算机、通信设备开发、技术咨询、技术转让、技术服务；通信设备、计算机及配件销售、售后服务；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2023年 12月 31日，南京宁联信息技术有限公司资产总额为 14,459.15万元，负债总额为 11,320.17万元，净资产为 3,138.98万元。2023年度，南京宁联信息技术有限公司实现营业收入 18,715.77万元，净利润 690.23万元。 南京宁联信息技术有限公司非失信被执行人。 （五）南京九五嘉信息技术咨询有限公司 南京九五嘉信息技术咨询有限公司成立于 2017年，为公司全资子公司，法定代表人为杨晨，注册资本为 200万元人民币，统一社会信用代码为91320114MA1TCDU82D，地址位于南京市雨花台区宁双路 19号 10幢，经营范围包含：信息技术、计算机技术、电子技术、网络技术、通信技术咨询及技术服务；通信设备、网络设备、电子产品的销售及售后服务；互联网技术咨询、技术服务；网站建设；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2023年 12月 31日，南京九五嘉信息技术咨询有限公司资产总额为3,313.93万元，负债总额为 2,319.16万元，净资产为 994.77万元。2023年度，南京九五嘉信息技术咨询有限公司实现营业收入 2,144.67万元，净利润-13.57万元。 南京九五嘉信息技术咨询有限公司非失信被执行人。 （六）南京兴晟泽信息技术有限公司 南京兴晟泽信息技术有限公司成立于 2018年，为公司全资子公司，法定代表人为梅卫峰，注册资本为 2,000万元人民币，统一社会信用代码为91320114MA1W6QJB2K，地址位于南京市雨花台区宁双路 19号 10幢，经营范围包含：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：网络技术服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；通信设备销售；网络设备销售；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2023年12月31日，南京兴晟泽信息技术有限公司资产总额为12,650.72万元，负债总额为 8,591.96万元，净资产为 4,058.77万元。2023年度，南京兴晟泽信息技术有限公司实现营业收入 19,264.48万元，净利润 742.42万元。 南京兴晟泽信息技术有限公司非失信被执行人。 （七）山东嘉齐科技有限公司 山东嘉齐科技有限公司成立于 2021年，为公司全资子公司，法定代表人为骆德龙，注册资本为 300万元人民币，统一社会信用代码为 91370306MA94Q7GXXY，地址位于山东省淄博市周村区东街 17号，经营范围包含：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；网络技术服务；5G通信技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网技术研发；智能机器人的研发；网络设备销售；电子专用材料销售；电子产品销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2023年 12月 31日，山东嘉齐科技有限公司资产总额为 953.77万元，负债总额为 503.66万元，净资产为 450.11万元。2023年度，山东嘉齐科技有限公司实现营业收入 1,115.50万元，净利润 108.56万元。 山东嘉齐科技有限公司非失信被执行人。 （八）南京希岳能源科技有限公司 南京希岳能源科技有限公司成立于 2021年，为公司全资子公司，法定代表人为徐卓，注册资本为 500 万元人民币，统一社会信用代码为 91320681MA7EXEUB19，地址位于南京市雨花台区宁双路 19号 10幢，经营范围包含：许可项目：建设工程设计；建设工程监理；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程勘察；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科技推广和应用服务；机械电气设备销售；电气设备销售；新兴能源技术研发；住宅水电安装维护服务；工程造价咨询业务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2023年 12月 31日，南京希岳能源科技有限公司资产总额为 660.27万元，负债总额为 315.62万元，净资产为 344.65万元。2023年度，南京希岳能源科技有限公司实现营业收入 320.74万元，净利润-178.02万元。 南京希岳能源科技有限公司非失信被执行人。 三、担保协议主要内容 由于实际担保行为尚未发生，公司将根据相关规定，在担保行为发生时及时披露相关担保内容，包括协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额等。 四、担保的必要性和合理性 为子公司 2024年度提供担保是为了满足子公司生产经营的需要，符合公司经营实际和整体发展战略。被担保人为公司全资或控股子公司，经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，风险可控。其中，南京嘉环网络通信技术有限公司、北京嘉环诺金智能科技有限公司、苏州嘉环智能科技有限公司、南京宁联信息技术有限公司资产负债率超过 70%，但目前上述全资或控股子公司经营管理稳定正常，具备偿还债务能力，担保风险可控。在后续的具体执行中，公司将根据具体担保情况，要求上述控股子公司的其他股东提供同比例担保、向公司提供反担保或其他增信措施，以保障上市公司利益不受损害。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为 50,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的 22.70%；公司及控股子公司对外担保余额为1,914.49万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.87%。公司不存在对子公司以外的担保对象提供担保的情形，不存在逾期担保的情形。 六、审议情况及专项意见 （一）董事会意见 第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》，该议案同意票数为 7票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。该议案尚需提交股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会认为：本次担保是根据子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，被担保人为公司子公司，运营正常，资信良好，风险处于可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次对外担保额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。相关审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东的利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次对外担保额度预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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