*ST金山(600396):2023年独立董事述职报告（齐宁）
2023年度独立董事述职报告 （齐宁） 作为华电辽宁能源发展股份有限公司（以下简称公司） 的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，坚 持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发 表了独立意见，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用， 促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。 现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、本人基本情况 （一）个人工作履历、专业背景、兼职情况 齐宁，女，1980年出生，硕士研究生学历，中共党员。 曾任辽宁成功金盟律师事务所兼职律师。现任东北大学法学 专业教师。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我具备证监会《上市公司独立董 事管理办法》所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以 外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未从 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得除独立 董事津贴外未予披露的其他利益，不存在任何影响本人独立 性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会以及股东大会的具体情况 2023年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责， 积极出席公司董事会、股东大会以及董事会专门委员会。报 告期内，公司共召开4次股东大会、8次董事会。本人参与 出席会议次数、方式及投票情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会四个专门委员会。本人分别担任战略委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会主任委 员。报告期履职期内，董事会战略委员会召开5次，董事会 审计委员会召开8次，董事会薪酬与考核委员会召开2次， 董事会提名委员会召开0次，本人具体出席如下：
本人参与审议了《关于投资建设风电离网制氢一体化项 目暨关联交易的议案》《关于审议公司2023年技术改造项 目的议案》《关于审议公司2023年帮扶工作计划的议案》 《关于开展重大资产出售相关事项的议案》《关于全资建设 辽宁华电大连太平湾合作创新区供热项目暨成立项目公司 的议案》《关于调整公司2023年技术改造计划的议案》及 《关于出资建辽宁华电彰武可再生零碳热能示范项目并成 立项目公司的议案》。 （2）审计委员会 本人参与审议了《关于公司及全资、控股子公司开展融 资租赁业务的议案》《关于公司及全资、控股子公司申请2023 年银行融资的议案》《公司2022年内部审计工作报告》《公 司2022年检查报告》《2022年财务决算及2023年财务预算 报告》《2022年年度报告及摘要》《2023年第一季度报告》 《关于2022年利润分配预案的议案》《关于审议公司2022 年内控合规风险管理工作报告等相关的议案》《关于公司计 提2022年资产减值准备的议案》《关于核销控股子公司其 他应收款及坏账准备的议案》《关于审议<董事会审计委员 会2022年履职报告>的议案》《关于审议<公司关于对中国 华电财务有限公司的风险持续评估报告>的议案》《关于续 聘2023年审计机构的议案》《关于审议公司2023年内部审 计工作计划的议案》《关于增加公司2023年日常关联交易 的议案》《关于公司2022年非标准无保留审计报告的专项 说明》《关于增加公司2023年日常关联交易的议案》《关 于开展重大资产出售相关事项的议案》《关于审议<2023年 半年度报告及摘要>的议案》《关于审议<公司与华电财务公 司开展金融服务的持续评估报告>的议案》《关于修订<沈阳 金山能源股份有限公司内控合规风险管理办法>的议案》 《2023年上半年内部审计工作报告》《2023年上半年检查 报告》《关于签署<股权委托管理协议>暨日常关联交易的议 案》《关于审议<2023年第三季度报告>的议案》及《关于审 议2023年审计工作安排的议案》。 （3）薪酬与考核委员会 本人参与审议了《关于高级管理人员薪酬的议案》《关 于审议<公司2023年工资总额预算方案>的议案》《关于签 订公司经理层成员2023年经营业绩目标的议案》及《关于 审议公司领导人员（经理层成员）年度业绩考核、薪酬兑现 情况的议案》。 （三）独立董事专门会议情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等 相关规定，公司于2023年11月修订了《独立董事工作管理 办法》。本人任期内未召开独立董事专门会议。 （四）行使独立董事职权情况 本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和 要求，按时出席了在任期间所有董事会会议，认真审议议案， 积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,为董事会的正 确、科学决策发挥了积极作用，并以严谨的态度行使表决权， 对提交董事会的全部议案均投了同意票，没有反对、弃权的 情况。充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益 特别是中小股东利益。 （五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计 师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 在年度审计会计师事务所进场审计前，本人会同董事会 审计委员会，沟通了解年度审计工作安排、财务、业务状况 及其他相关资料。公司给我提供了与会计师事务所协商确定 的本年度审计工作安排及其他相关资料。我在年审注册会计 师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并形成了由全体 审计委员会委员签字确认的书面意见。年审注册会计师进场 后，本人及审计委员会与年审注册会计师进行了财务、业务 状况的沟通。 （六）与中小股东的沟通情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履 行职责，通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经理层沟 通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相 关信息，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意 见，切实维护中小股东合法权益；督促公司严格按照《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，认 真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理 和中小股东沟通交流工作。 （七）在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董 事工作情况 2023年，我积极了解公司战略规划、经营情况和财务状 况，并与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切 联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响。在对公司年 度审计过程中，我与公司高管进行沟通，全面深入了解公司 经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事 会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了参谋和监督 作用。公司经理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公司 生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备 的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 作为公司的独立董事，本着对投资者负责的态度，利用 自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公 司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表24项事前认 可意见和独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，切 实维护公司和股东的合法权益。 （一）关联交易情况 公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及 披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。 本人认真关注公司关联交易情况，并发表了独立意见。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司以现金方式向华电辽宁能源有限公司出 售公司所持有的辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权及阜 新金山煤矸石热电有限公司51%股权，公司控股股东中国华 电集团有限公司在本次交易后变更公司2015年发行股份购 买辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权时出具关于避免同 业竞争有关事项的承诺，本人认为，本次公司控股股东变更 承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，符合公 司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影 响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体 股东特别是中小股东的利益。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施 报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未做出针对 收购的决策和措施。 （四）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 2023年度，公司董事会审议年度报告、半年度报告及季 度报告的主要数据。本人认为，公司有关报告的编制符合《企 业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、 完整地反映公司经营情况，本人同意将上述报告提交董事会 审议。 根据《公司法》《证券法》等法律法规、监管规定及《公 司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的内部控 制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控 制贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企 业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持有效的内部控制，内部控制评价报告符合公司内部控制的 实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。 （五）续聘会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务 报告及内部控制的审计机构。主要是基于其具备证券服务业 务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司财务报告及内部控制审计的工作需求，且为了 保持公司审计工作的连续性。作为独立董事，本人认为上述 有关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。 （六）聘任公司财务负责人情况 报告期内,公司未发生聘任财务负责人情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正 2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司未发生董事提名与任免及聘任或者解聘 高级管理人员的情况。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权 激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划 根据有关法律法规和公司《公司经理层成员薪酬管理办 法》的有关规定,本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行 了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和 相关薪酬制度的规定，并发表了独立意见，薪酬发放符合有 关法律以及《公司章程》、规章制度的规定。本年度本人任 期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。 四、总体评价和建议 我2023年本着诚实守信与勤勉尽责的精神，按照相关法 律法规的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立 董事职责，根据自身的专长，为公司董事会的正确决策发挥 了积极作用。 特此报告 独立董事： 2024年4月23日 中财网
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